Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2008 г. N 13АП-8780/2005

г. Санкт-Петербург

14 октября 2008 г.

Дело N А56-25330/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8072/2008) Инвестиционно-строительной финансово-промышленной группы "Росстро"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 г. по делу N А56-25330/2004 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое по заявлению Фрунзенского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу о замене должника

по иску ОАО "АльфаСтрахование"

к ОАО "ТЕХИНТЕКС"

о взыскании 52 117 руб. 60 коп.

при участии:

от истца: Федорова И.В. по доверенности N 160/08 от 01.01.2008 г.

от ответчика: не явился (извещен)

от службы судебных приставов: Николаев А.А. (удостоверение)

от подателя апелляционной жалобы: Дивногорцева И.Ф. по доверенности N юс/92

от 20.09.2008 г.

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2005 года, вступившим в законную силу, по делу N А56-25330/2004 с открытого акционерного общества "Техинтекс" (далее по тексту ОАО "Техинтекс") в пользу открытого акционерного общества "АльфаСтрахование" (далее по тексту Страховая компания) взыскано в порядке суброгации 52 117 руб. 60 коп. страхового возмещения, 2 612 руб. в возмещение расходов по экспертизе и 12 163 руб. 53 коп. государственной пошлины по иску.

В соответствии с данным решением суд 01.03.2006 года выдал Страховой компании исполнительный лист N 369547, постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.04.2006 года N 6006/23/06 возбуждено исполнительное производство N 6006/23/06.

Судебный пристав-исполнитель Маринина Н.Г. 21.09.2007 года обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене в связи с реорганизацией должника - ОАО "Техинтекс" его правопреемником - открытым акционерным обществом "РОССТРО" (далее по тексту ОАО "РОССТРО").

Определением от 24.10.2007 года судом первой инстанции удовлетворено заявление судебного пристава-исполнителя Фрунзенского отдела Федералдьной службы судебных приставов (далее по делу служба судебных приставов) Марининой Н.Г. о замене должника ОАО "Техинтекс" на его правопреемника ОАО "РОССТРО"

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2008 г. определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2008 года по делу N А56-25330/2004 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Причиной отмены послужило нарушение судом первой инстанции требований статей 48 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что суд известил лиц, участвующих в деле, а также лицо, в отношении, которого ставился вопрос о признании его правопреемником, о времени и месте рассмотрения заявления.

При новом рассмотрении Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 года, в соответствии со статьями 48, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену должника - ОАО "Техинтекс" на его правопреемника - ЦК ИС ФПГ "РОССТРО" - ОАО "РОССТРО".

В апелляционной жалобе ОАО "РОССТРО" просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в судебном заседании представитель ОАО "РОССТРО" уточнил требование - просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права, а именно нарушены положения статей 48 ч.1, 58 ч. 2 и 59 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьи 32 Федерального закона N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве". Податель жалобы считает, что ОАО "РОССТРО" не может быть правопреемником ОАО "Техинтекс" в части вышеуказанного обязательства, поскольку в передаточном акте от 10.02.2005 года обязательство по страховому возмещению ОАО "Техинтекс" перед ОАО "АльфаСтрахование" в сумме 52 117руб. 60 коп. реорганизованному предприятию не передано, кроме того выбытие стороны должно произойти в период исполнительного производства.

ОАО "АльфаСтрахование" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители ОАО "АльфаСтрахование" и ОАО "РОССТРО" поддержали свои правовые позиции.

Служба судебных приставов отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебном заседании ее представитель, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ОАО "Техинтекс" отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание его представитель не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом извещен. Суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 30 от 15.03.2007 года, решением общего собрания акционеров утвержден Устав ЦК ИС ФПГ "РОССТРО" - ОАО "РОССТРО", из которого следует (пункт 1.10. Устава), что ЦК ИС ФПГ "РОССТРО" - ОАО "РОССТРО" (далее по тексту Общество) является правопреемником ОАО "ТЕХИНТЕКС", реорганизованного путем присоединения к Обществу.

05.04.2007 г. Межрайонной инспекцией МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "ТЕХИНТЕКС" путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ОАО "ТЕХИНТЕКС" является правопреемником ЦК ИС ФПГ "РОССТРО" - ОАО "РОССТРО".

В результате реорганизации Общество приняло на себя все имущество и неимущественные права ОАО "ТЕХИНТЕКС" в соответствии с Передаточным актом, в том числе все права и обязательства в отношении всех должников и кредиторов ОАО "ТЕХИНТЕКС", включая обязательства, оспариваемые иными сторонами (л.д.115-134, 2 том).

Установив, что ОАО "ТЕХИНТЕКС" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "РОССТРО", суд первой инстанции правомерно произвел замену ОАО "ТЕХИНТЕКС" его правопреемником - ОАО "РОССТРО".

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. При этом, в соответствии с частью 3 той же статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательный в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации. При этом, отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве в части передачи прав и обязанностей по страховому возмещению ОАО "ТЕХИНТЕКС" перед ОАО "АльфаСтрахование" в сумме 52 117 нруб. 60 коп.., не влечет тех правовых последствий, на которые ссылается ОАО "РОССТРО".

Довод подателя жалобы о том, что выбытие стороны должно произойти в период исполнительного производства, основаны на неправильном понимании норм права.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства, которая возбуждается на основании выданного арбитражным судом исполнительного листа. На этой стадии возможна замена как должника, так и взыскателя.

Часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в стадии исполнения судебного акта при реорганизации юридического лица замена должника его правопреемником может быть осуществлена только после обращения заинтересованного лица в суд с заявлением о замене стороны исполнительного производства и принятия судом соответствующего решения.

Поскольку указанным определением арбитражного суда по ходатайству судебного пристава-исполнителя проведена процессуальная замена взыскателя, то апелляционная инстанция не усматривает нарушения положений статьи 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве", статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований части первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств, опровергающих факт правопреемства, установленный обжалуемым судебным актом, подателем жалобы в материалы дела не представлено, апелляционная инстанция считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального прав при принятии судом первой инстанции обжалуемого судебного акта и не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2008 года по делу N А56-25330/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина