Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2008 г. N 13АП-5126/2008

г. Санкт-Петербург

25 сентября 2008 г.

Дело N А56-35208/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5126/2008) Голикова А.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.08 по делу N А56-35208/2006(судья С.Ф. Маркин), принятое

по иску Голикова Александра Михайловича

к 1 - ЗАО "Союзхозторг", 2 - ООО "Альфа"

о восстановлении в реестре счета

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 - В.П. Бут по доверенности от 09.01.07 N 2, Б.А. Нижегородцева по доверенности от 05.05.08 N 7

установил:

Голиков Александр Михайлович обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Союзхозторг" (далее - ЗАО "Союзхозторг", Общество) о восстановлении в реестре акционеров Общества лицевого счета N 007/ф, открытого 08.10.03, с внесенной приходной записью по данному лицевому счету на 3448522 акции.

30.01.07 истец заявил об изменении предмета иска и просил:

1) обязать реестродержателя восстановить в дубликате реестра акционеров Общества лицевой счет N 007/ф, открытый 08.10.2003, с внесенной приходной записью по данному лицевому счету на 3448522 акции Общества;

2) обязать реестродержателя аннулировать в дубликате реестра акционеров Общества приходную запись по лицевому счету N 004-ю на 3577278 акций Общества;

3) признать право собственности истца на 3448522 акции Общества.

Определением от 30.01.07 требование истца об обязании реестродержателя восстановить в дубликате реестра акционеров Общества лицевой счет N 007/ф, открытый 08.10.2003, с внесенной приходной записью по данному лицевому счету на 3448522 акции Общества было принято к рассмотрению. В принятии требований истца, изложенных в пунктах 2 и 3 заявления от 30.01.07, отказано.

Заявлением от 12.02.07 истец еще раз изменил предмет иска и попросил суд:

- признать недействительными записи в копии реестра акционеров Общества относительно общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") в копии лицевого счета N 002-ю, копии регистрационного журнала по обыкновенным именным акциям Общества и лицевого счета N 004-ю;

- внести в копию реестра Общества запись о лицевом счете N 007-ф с внесенной приходной записью на 3448522 акции Общества, соответствующей записи в оригинале реестра Общества.

Решением от 15.08.07 в принятии измененных требований и в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.07. решение суда от 15.08.07 отменено, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 18.01.08 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Альфа".

Решением суда от 08.04.08 в иске отказано. ООО "Альфа" привлечено в качестве ответчика. В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Ласточкина К.В. и Мухина Д.А. отказано.

В апелляционной жалобе Голиков А.М. просит решение суда от 08.04.08. отменить.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу Голикова А.М. на председательствующий - Жиляева Е.В., судьи - Гафиатуллина Т.С. и Копылова Л.С., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Голиков А.М. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлен, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, жалоба рассматривается в его отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО "Союзхозторг" и ООО "Альфа" просили решение суда от 08.04.08. оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору мены от 08.10.03 Голиков А.М. приобрел у Мухина Д.А. 3448552 обыкновенные именные акции Общества с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-05828-J. На основании договора и передаточного распоряжения от 08.10.03 Голикову А.М. был открыт лицевой счет N 007/ф, по которому внесена приходная запись о зачислении на него 3448552 акций Общества.

Голиков А.М., ссылаясь на то, что данная приходная запись аннулирована в нарушение ст. 5 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27, нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 2, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) права владельцев именных бездокументарных ценных бумаг устанавливаются на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно ст. 29 Закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Голиков А.М. ссылается на то, что право собственности на спорные акции перешло к нему по договору мены от 08.10.03. и передаточному распоряжению от 08.10.03. N 004.

Из материалов дела следует, что акции ЗАО "Союзхозторг" были размещены следующим образом: ЗАО "Росхозторг" - 3448522 акции, ООО ИК "Союз-Инвест" - 3577278 акций, компания "Steady Point Limited" - 12000 акций.

Судебными актами по делу N А56-45108/03 и по делу N А56-6819/04 установлено, что ООО "Альфа" приобрело спорные акции на основании договоров от 11.09.2001 с изменениями, внесенными соглашением от 01.08.2003, заключенных ООО "Альфа" с ООО ИК "Союз-Инвест".

Судебным актом по делу N А56-45108/03 также установлено, что легитимность ведения реестра ЗАО "Союзхозторг" с марта 2003 года не нашла объективного подтверждения.

Акционерами Общества в 2003 году являлись ЗАО "МОБ Росхозторга", компания "Стеди пойнт Лимитед" и ООО "Альфа".

В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" право требовать внесения записи в реестр акционеров общества принадлежит акционеру или номинальному держателю акций.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Голиков А.М. являлся акционером ЗАО "Союзхозторг", арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.08. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова