Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2008 г. N 13АП-6468/2008

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2008 г.

Дело N А56-47798/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Лариной, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6468/2008) Огородникова Константина Игоревича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 г. по делу N А56-47798/2007 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску Ламонова Юрия Федоровича

к Огородникову Константину Игоревичу, ЗАО "М и С ТРЕЙД"

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии:

от истца: представитель Г.В. Толкачев по доверенности от 09.11.07 г.

от ответчиков: Огородников К.И. - представитель А.С. Букреева по доверенности от 09.11.07 г.; ЗАО "М и С ТРЕЙД" - гендиректор В.Н. Яковлев, представитель Ю.Ю. Бычкова по доверенности от 25.06.07 г.

установил:

Участник закрытого акционерного общества "М и С ТРЕЙД" (далее - Общество) Ламонов Юрий Федорович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Огородникову Константину Игоревичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения принадлежащих Серкову П.А. акций и об обязании Общества внести в реестр акционеров данные о новом количестве принадлежащих истцу акций.

Решением арбитражного суда от 14.05.08 г. в иске отказано со ссылкой на отсутствие допустимых доказательств того, что по оспариваемой сделке акции Общества отчуждены лицу, не являющемуся его акционером, а также со ссылкой на недействительность (ничтожность) сделок по купле-продаже акций, что исключает возможность перевода прав и обязанностей по такой сделке.

В апелляционной жалобе ответчик - К.И. Огородников - просит решение от 14.05.08 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивируя жалобу нарушением судом норм материального и процессуального права, а именно допущенными истцом нарушениями при формулировании исковых требований, несоответствием материалам дела содержащегося в мотивировочной части решения вывода суда о принятии уточнения исковых требований, отсутствием доказательств, подтверждающих право истца на подачу настоящего иска (принадлежность ему акций), наличие у К.И. Огородников статуса акционера вне зависимости от договора, требования в отношении которого заявлены истцом, а кроме того принятием решения в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле - П.А. Серкова (продавца акций).

Протокольным определением от 27.08.2008 г. рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, ответчику было предложено уточнить просительную часть жалобы.

В письменном дополнении к своей позиции по жалобе податель жалобы просит дополнить мотивировочную часть обжалуемого решения следующими выводами:

"Поскольку Ламоновым Ю.Ф. приобретены акции ЗАО "М и С Трейд", выпуск (эмиссия) которых не прошли государственную регистрацию, данные сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как противоречащие статье 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Указанные сделки не повлекли возникновение у Ламонова Ю.Ф. прав на акции ЗАО "М и С Трейд", и как следствие, на обращение с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения принадлежащих Серкову П.А. акций ЗАО "М и С Трейд".

Представитель ЗАО "М и С ТРЕЙД" в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы жалобы, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, с решением суда первой инстанции согласен, представил копию Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.08 г. по делу N А40-18585/06-138-146, в мотивировочной части которого суд отклонил доводы ЗАО "М и С ТРЕЙД" об отсутствии у истцов, в числе которых был Ламонов Ю.Ф. (истец по настоящему делу), статуса акционеров данного общества, указав на необоснованность позиции о ничтожности сделок по приобретению истцами акций.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд признает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям:

В исковом заявлении Ламонов Ю.Ф. заявил требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения акций, принадлежащих акционеру ЗАО "М и С ТРЕЙД" Серкову П.А.

Определением от 23.11.07 г. суд первой инстанции оставил исковое заявление Ламонова Ю.Ф. без движения, указав в том числе на то, что к привлеченному в качестве ответчика ЗАО "М и С ТРЕЙД" исковые требования не сформулированы.

Исполняя определения суда, истец в заявлении от 11.01.08 г. (л.д. 14 т. 1) указал, что его требование к ЗАО "М и С ТРЕЙД" состоит в обязании внести в реестр акционеров Общества данные о новом количестве принадлежащих ему (Ламонову) акций.

Таким образом, исковые требования к обоим ответчикам были сформулированы истцом в том виде, как они были рассмотрены судом, еще до вынесения определения от 14.01.08 г. о принятии искового заявления к производству, а поэтому процессуальные нарушения, на которые ссылается податель жалобы, места не имели.

Апелляционный суд отклоняет доводы Огородникова К.И. о том, что судом не исследован вопрос о наличии у Ламонова Ю.Ф. статуса акционера, в то время как такой статус у истца отсутствует, а, следовательно, отсутствует и право на обращение в суд с заявленными требованиями, что должно быть отражено в решении.

Как следует из материалов дела, при подаче иска Ламонов Ю.Ф. представил выписку из реестра акционеров по состоянию на 20.11.07 г. (л.д. 15 т. 1).

Данная выписка является надлежащим и достаточным доказательством, подтверждающим право Ламонова Ю.Ф. на иск, пока не доказано иное.

В материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие об оспаривании ответчиками доказательственного значения указанного документа, как и данные о наличии возражений ответчиков по вопросу о наличии (отсутствии) у истца прав акционера.

При таких обстоятельствах у суда не было обязанности по собственной инициативе исследовать правовые основания приобретения истцом акций Общества. Поскольку - с учетом предмета спора и наличия иных оснований для отказа в иске - данный вопрос на законность и обоснованность обжалуемого решения не влияет, требование ответчиков об исследовании вопроса о законности приобретения истцом акций Общества апелляционным судом необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Содержание обжалуемого решения не препятствует ответчикам оспаривать наличие у истца прав акционера как путем обращения с самостоятельным иском, так и в качестве возражений при рассмотрении иных споров с участием истца.

Поскольку обжалуемое решение прав и обязанностей Серкова П.А. не затрагивает, довод апелляционной жалобы о необходимости привлечения последнего к участию в деле также необоснован и не может являться основанием к отмене решения по пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2008 г. по делу N А56-47798/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Огородникова К.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова