Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2008 г. N 13АП-5875/2008

г. Санкт-Петербург

06 октября 2008 г.

Дело N А56-16336/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5875/2008) Александровой Натальи Васильевны, Алексеевой Ирины Николаевны, Алексеевой Людмилы Сергеевны, Беляковой Веры Кирилловны, Богайчук Людмилы Анатольевны, Галиулиной Любови Леонидовны, Голубева Юрия Сергеевича, Гришиной Нины Владимировны, Громова Виталия Михайловича, Захаровой Лилии Семеновны, Иванова Игоря Андреевича, Кершанской Людмилы Геннадьевны, Кобелевой Валентины Сибировны, Комлевой Ольги Александровны, Коптяевой Светланы Евгеньевны, Корнеевой Валентины Михайловны, Кострюкова Вадима Владимировича, Кострюковой Марины Львовны, Кременчуцкой Любови Михайловны, Кретининой Нины Александровны, Кусовой Ольги Семеновны, Куташовой Любови Алексеевны, Леонтьевой Зои Павловны, Липы Людмилы Викторовны, Лишкевич Татьяны Ильиничны, Михеевой Галины Андреевны, Мокеевой Надежды Андреевны, Морисова Александра Геннадиевича, Мухиной Татьяны Григорьевны, Никишина Валерия Павловича, Носовой Веры Трофимовны, Орловой Елены Геннадиевны, Пелехова Андрея Владимировича, Петровой Александры Михайловны, Платоновой Нины Викторовны, Пушкаревой Светланы Викторовны, Резвухиной Людмилы Александровны, Рогушиной Валентины Константиновны, Родионовой Людмилы Васильевны, Рычкаль Григория Лазаревича, Савинцева Игоря Петровича, Сергеевой Надежды Васильевны, Смирнова Геннадия Ивановича, Смирнова Александра Николаевича, Смирновой Валентины Петровны, Смирновой Галины Михайловны, Страхова Михаила Михайловича, Тешко Елены Леонидовны, Тюлюковской Валентины Степановны (Листраткина), Ушакова Владимира Юрьевича, Ушаковой Натальи Ивановны, Цвирко Галины Владимировны, Чернышевой Любови Васильевны, Ширяевой Людмилы Николаевны, Шумковой Инны Андреевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2008г. по делу N А56-16336/2007(судья С.А. Дашковская), принятое

по иску:

истцы: Александрова Наталья Васильевна, Алексеева Ирина Николаевна, Алексеева Людмила Сергеевна, Белякова Вера Кирилловна, Богайчук Людмила Анатольевна, Галиулина Любовь Леонидовна, Голубев Юрий Сергеевич, Гришина Нина Владимировна, Громов Виталий Михайлович, Захарова Лилия Семеновна, Иванов Игорь Андреевич, Кершанская Людмила Геннадьевна, Кобелева Валентина Сибировна, Комлева Ольга Александровна, Коптяева Светлана Евгеньевна, Корнеева Валентина Михайловна, Кострюков Вадим Владимирович, Кострюкова Марина Львовна, Кременчуцкая Любовь Михайловна, Кретинина Нина Александровна, Кусова Ольга Семеновна, Куташова Любовь Алексеевна, Леонтьева Зоя Павловна, Липа Людмила Викторовна, Лишкевич Татьяна Ильинична, Михеева Галина Андреевна, Мокеева Надежда Андреевна, Морисов Александр Геннадиевич, Мухина Татьяна Григорьевна, Никишин Валерий Павлович, Носова Вера Трофимовна, Орлова Елена Геннадиевна, Пелехов Андрей Владимирович, Петрова Александра Михайловна, Платонова Нина Викторовна, Пушкарева Светлана Викторовна, Резвухина Людмила Александровна, Рогушина Валентина Константиновна, Родионова Людмила Васильевна, Рычкаль Григорий Лазаревич, Савинцев Игорь Петрович, Сергеева Надежна Васильевна, Смирнов Геннадий Иванович, Смирнов Александр Николаевич, Смирнова Валентина Петровна, Смирнова Галина Михайловна, Страхов Михаил Михайлович, Тешко Елена Леонидовна, Тюлюковская Валентина Степановна (Листраткина), Ушаков Владимир Юрьевич, Ушакова Наталья Ивановна, Цвирко Галина Владимировна, Чернышева Любовь Васильевна, Ширяева Людмила Николаевна, Шумкова Инна Андреевна

ответчики: ЗАО "Производственное объединение "Парус", Савосина Валентина Леонидовна

третьи лица: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ЗАО "Единый регистратор", ЗАО "НПО "Экрос",

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истцов: не явились (извещены)

от ответчиков: 1. Баранова О.В., доверенность от 01.02.2007г.; 2. Баранова О.В., доверенность от 15.10.2007г.

от третьих лиц: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. Беликова Т.Н., доверенность от 02.04.2008г. N 40

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Парус" (далее - Общество) Александрова Наталья Васильевна, Алексеева Ирина Николаевна, Алексеева Людмила Сергеевна, Белякова Вера Кирилловна, Богайчук Людмила Анатольевна, Галиулина Любовь Леонидовна, Голубев Юрий Сергеевич, Гришина Нина Владимировна, Громов Виталий Михайлович, Захарова Лилия Семеновна, Иванов Игорь Андреевич, Кершанская Людмила Геннадьевна, Кобелева Валентина Сибировна, Комлева Ольга Александровна, Коптяева Светлана Евгеньевна, Корнеева Валентина Михайловна, Кострюков Вадим Владимирович, Кострюкова Марина Львовна, Кременчуцкая Любовь Михайловна, Кретинина Нина Александровна, Кусова Ольга Семеновна, Куташова Любовь Алексеевна, Леонтьева Зоя Павловна, Липа Людмила Викторовна, Лишкевич Татьяна Ильинична, Михеева Галина Андреевна, Мокеева Надежда Андреевна, Морисов Александр Геннадиевич, Мухина Татьяна Григорьевна, Никишин Валерий Павлович, Носова Вера Трофимовна, Орлова Елена Геннадиевна, Пелехов Андрей Владимирович, Петрова Александра Михайловна, Платонова Нина Викторовна, Пушкарева Светлана Викторовна, Резвухина Людмила Александровна, Рогушина Валентина Константиновна, Родионова Людмила Васильевна, Рычкаль Григорий Лазаревич, Савинцев Игорь Петрович, Сергеева Надежна Васильевна, Смирнов Геннадий Иванович, Смирнов Александр Николаевич, Смирнова Валентина Петровна, Смирнова Галина Михайловна, Страхов Михаил Михайлович, Тешко Елена Леонидовна, Тюлюковская Валентина Степановна (Листраткина), Ушаков Владимир Юрьевич, Ушакова Наталья Ивановна, Цвирко Галина Владимировна, Чернышева Любовь Васильевна, Ширяева Людмила Николаевна, Шумкова Инна Андреевна обратились в Арбитражный суд с иском к Обществу и Савосиной Валентине Леонидовне о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной при размещении акций дополнительного выпуска в виде обязания ответчиков произвести размещение акций пропорционально количеству акций, принадлежавших акционерам по результатам второй эмиссии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Региональное отделение), ЗАО "Единый регистратор", ЗАО "НПО "Экрос".

Истцы, уточнив заявленные требования в соответствии с нормами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, взыскать с Савосиной В.Л. денежные средства в сумме 114 160 164 руб., являющиеся суммой стоимости акций в количестве 196 435 штук с учетом положений о неосновательном обогащении.

Решением от 28.04.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят решение изменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению истцов, сделка по размещению акций данного выпуска была совершена с нарушением требований законодательства, однако, указанное обстоятельство не было исследовано судом первой инстанции и не нашло отражение в мотивировочной части обжалуемого решения.

В отзывах на апелляционную жалобу Савосина В.Л., ЗАО "Производственное объединение "Парус", ЗАО "Единый регистратор" просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истцы, представители Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ЗАО "Единый регистратор" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Представители ЗАО "Производственное объединение "Парус", Савосиной В.Л., ЗАО "НПО "Экрос" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Годовым общим собранием акционеров Общества 05.06.2001г. принято решение о размещении дополнительных акций ЗАО "Производственное объединение "Парус" в пределах количества объявленных акций - 364 330 обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью 5 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества в течение 45 дней.

На основании распоряжения Регионального отделения от 18.03.2002г. N 860 осуществлена государственная регистрация выпуска 364 330 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 5 руб. за одну акцию, которому присвоен государственный регистрационный номер 1-03-08950-J.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный наблюдательным советом Общества 21.05.2002г., зарегистрирован Региональным отделением 05.06.2002г.

Согласно указанному отчету количество фактически размещенных ценных бумаг данного выпуска составило 215 460.

Дата фактического начала размещения ценных бумаг - 16.05.2002, дата фактического окончания - 16.05.2002.

По результатам закрытой подписки Савосина В.Л. приобрела все обыкновенные именные бездокументарные акции третьего выпуска.

Истцы, полагая, что при размещении акций допущены нарушения требований законодательства о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции всесторонне и полно рассмотрел требования истцов, отказал в удовлетворении иска, указывая на то, что истцы не обосновали возможность восстановления нарушенного, по их мнению, права избранным способом, кроме того, заявили требования по истечении срока исковой давности.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Решение о размещении дополнительных акции ЗАО "Производственное объединение "Парус" в пределах объявленных акций было принято общим собранием акционеров 05.06.2001г.

На основании Распоряжения Регионального отделения N 860 от 18.03.2002г. осуществлена государственная регистрация выпуска акций за номером 1-03-08950-J.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 05.06.2001г.

По результатам закрытой подписки все обыкновенные именные бездокументарные акции третьего выпуска приобретены Савосиной В.Л.

По договору купли-продажи от 04.04.2007г. Савосина В.Л. продала 200 000 акций ЗАО "НПО "Экрос". Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2008г. по делу А56-52605/2007 в иске о признании недействительным данного договора купли-продажи отказано, решение вступило в законную силу.

06.04.2007г. указанные акции зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров Общества, что в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" свидетельствует о прекращении права собственности продавца на эти акции, а следовательно, и о невозможности возвращения полученного Савосиной В.Л. по оспариваемой сделке в натуре.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на то, что истцы не обосновали возможность восстановления нарушенного, по их мнению, права на приобретение обыкновенных именных акций Общества третьего выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных именных акций первого и второго выпусков, избранным ими способом с учетом того, что указанный выпуск ценных бумаг и решение о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не признаны недействительными в установленном порядке.

Кроме того, продажа акций закрытого акционерного общества с нарушением преимущественного права их приобретения не влечет недействительность сделки.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному 05.06.2002г., датой фактического начала размещения ценных бумаг выпуска N 1-03-08950-J является 16.05.2002г., датой фактического окончания - 16.05.2002г.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку исполнение сделки по размещению акций началось 16.05.2002г., исковая давность по требованиям истцов истекла 16.05.2005г., рассматриваемый иск предъявлен 08.06.2007г., довод ответчиков об истечении срока исковой давности правомерен.

Данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции правильно применил исковую давность к требованиям группы акционеров ЗАО "Производственно объединение "Парус".

Истцы возражений по истечению срока исковой давности по заявленным требованиям не представили, однако, просили рассмотреть требование по существу.

Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, нарушений материального или процессуального права судом не допущено, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене или изменению судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-16336/2007 от 28.04.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко