Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2008 г. N 13АП-15331/2007

г. Санкт-Петербург

08 октября 2008 г.

Дело N А56-13828/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Е.К. Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6882/2008, 13АП-6884/2008) ЗАО "Оредежская ПМК-23" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.08. по делу N А56-13828/2007 (судья Д.В. Бурденков), принятое

по иску ЗАО "Оредежская ПМК-23",

к ОАО "Регистратор НИКойл" Северо-Западный филиал

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: А.А. Порка по доверенности от 22.09.08, А.Ю. Матвеева по доверенности от 20.07.08, А.А. Иванова по доверенности от 20.07.08, Л.З. Певзнера по доверенности от 20.05.08, ликвидатора Гришина Г.А., протокол от 02.06.08

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Закрытое акционерное общество "Оредежская ПМК-23" (далее - ЗАО "Оредежская ПМК-23", Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 24.04.2006 N 200 о предоставлении услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решением суда от 26.05.08 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Оредежская ПМК-23", подписанной Порк А.А. по доверенности, выданной Репиным А.В., просит решение суда от 26.05.08 отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ЗАО "Оредежская ПМК-23", подписанной Гришиным Г.А., просит решение суда от 26.05.08 отменить, исковое заявление оставить без рассмотрения.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающий апелляционные жалобы ЗАО "Оредежская ПМК-23" на председательствующий - Жиляева Е.В., судьи - Гафиатуллина Т.С. и Зайцева Е.К., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО "Оредежская ПМК-23" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

ОАО "Регистратор НИКойл" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлено, представителя в заседание апелляционной инстанции не направило, жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

ЗАО "Оредежская ПМК-23" (эмитент) и ОАО "Регистратор НИКойл" (регистратор) заключили договор от 24.04.06 N 200, по условиям которого эмитент поручает, а регистратор обязуется предоставить комплекс услуг по ведению системы реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Со стороны ЗАО "Оредежская ПМК-23" договор подписан директором Гаврилюком А.Л., действующим на основании решения Совета директоров общества от 14.10.05.

Полагая, что Гаврилюк А.Л. не имел полномочий на подписание договора от 24.04.06 N 200, ЗАО "Оредежская ПМК-23" в лице директора Репина А.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Согласно параграфу 10 устава ЗАО "Оредежская ПМК-23" директор общества представляет во вне интересы Общества, заключает от имени общества всякого рода сделки и совершает иные юридические действия, без доверенности действует от имени общества.

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор был подписан от имени ЗАО "Оредежская ПМК-23" директором Гаврилюком А.Л., действовавшим на основании решения Совета директоров Общества от 14.10.05, которое на момент рассмотрения дела не оспорено и не признано в установленном законом порядке недействительным.

Податель жалобы, подписанной Порком А.А. по доверенности, выданной Репиным А.В., ссылается на то обстоятельство, что в спорный период директором Общества являлся Репин А.В., избранный на указанную должность решением Совета директоров от 13.10.05 N 2.

Материалами дела подтверждается, что решение Совета директоров Общества от 13.10.05 N 2 было оспорено - Гаврилюк А.Л. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Оредежская ПМК-23" о признании недействительным указанного решения Совета директоров общества. Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.06, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.07 вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением суда от 29.05.08, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.08 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров от 13.10.05 N 2.

Таким образом, оспариваемый договор заключен до вступления в законную силу судебного акта, которым признано законным решение Совета директоров от 13.10.05 N 2.

Кроме того, решение Совета директоров от 14.10.05 об избрании директором Общества Гаврилюка А.Л. не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, является законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.08 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.К. Зайцева