Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2008 г. N 13АП-8790/2008

г. Санкт-Петербург

14 октября 2008 г.

Дело N А56-46781/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л. П. Загараевой

судей М. В. Будылевой, В. А. Семиглазова

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ю. В. Пряхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8790/2008) Гребнева А. Ф. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2008 г. по делу N А56-46781/2007 (судья Л. И. Сенопальникова), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Скреблово"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо Гребнев А.Ф.

о признании недействительным решения

при участии:

от истца (заявителя): Д. В. Тевелев, генеральный директор (решение в деле); Е. А. Булгаков, доверенность от 20.05.2008 г. (доверенность от ЗАО "Скреблово" в лице Тевелева Д. В.); А. А. Подуздова, доверенность от 24.09.2007 г. (доверенность от ЗАО "Скреблово" в лице Гребнева А. Ф.);

от ответчика (должника): Д. Б. Тарасов, доверенность от 09.01.2008 г. N 08-06/001444;

от 3-го лица: К. Г. Тамашев, доверенность от 18.05.2008 г. N 78ВИ227511;

установил:

Закрытое акционерное общество "Скреблово" (далее - ЗАО "Скреблово", Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - налоговый орган, инспекция, МИФНС РФ N 15 по СПб, ответчик) о признании недействительным решения от 07.11.2007 г. N 158268А и обязании зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Скреблово", касающиеся изменений сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Решением суда первой инстанции от 31.03.2008 г. требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Александр Федорович Гребнев (третье лицо по делу) просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

Гребнев А. Ф. ссылается на то, что он не извещался о месте и времени судебных разбирательств; изменения в сведения о юридическом лице основаны на поддельных документах.

В судебном заседании апелляционного суда представителем Гребнева А. Ф. заявлялось ходатайство о приостановлении производства делу, в удовлетворении которого было отказано протокольным определением в связи с необоснованностью заявленного ходатайства.

Представителем ЗАО "Скреблово" (по доверенности Тевелева Д. В.) было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела заявления об отзыве доверенностей. Заявление приобщено к материалам дела.

Представитель Гребнева А. Ф. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживает, просит решение суда отменить.

Представитель ЗАО "Скреблово" (по доверенности Тевелева Д. В.) возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

Представитель ЗАО "Скреблово" (по доверенности Гребнева А. Ф.) поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе Гребнева А. Ф., полагает, что имеет место нарушение судом первой инстанции процессуальных норм.

Представитель МИФНС РФ N 15 по СПб указал, что оставляет вопрос о нарушении норм процессуального права судом первой инстанции на усмотрение апелляционного суда, полагает, что отказ в государственной регистрации налоговым органом являлся правомерным, поскольку в Инспекцию не было представлено заявлением по форме Р14001, подписанное прежним руководителем.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Скреблово" обратилось в арбитражный суд с заявлением к МИФНС РФ N 15 по СПб о признании недействительным решения от 07.11.2007 г. N 158268А и обязании зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Скреблово", касающиеся изменений сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Определением от 12.12.2007 г. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гребнева Александра Федоровича.

Однако суд первой инстанции рассмотрел спор по существу и вынес решение 26.03.2008 г. без участия Гребнева А. Ф. и в отсутствие доказательств надлежащего уведомления третьего лица о времени и месте рассмотрения дела. В материалах дела не имеется каких-либо доказательств извещения Гребнева А. Ф. о судебном заседании 26.03.2008 г. Кроме того, в протоколе судебного заседания от 26.03.2008 г. в графе "явка" от третьих лиц вообще не сделано никаких отметок.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В силу части 5 названной статьи при отмене решения по основаниям, предусмотренным частью 4, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При отсутствии возражений сторон и третьего лица и при участии в заседании представителя Гребнева А. Ф. апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по существу в настоящем судебном заседании.

ЗАО "Скреблово" (по доверенности Д. В. Тевелева) поддержало заявленные требования.

Гребнев А. Ф. ссылается на рейдерский захват Общества, неправомерность внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

ЗАО "Скреблово" (по доверенности А. Ф. Гребнева) поддерживает позицию Гребнева А. Ф.

МИФНС РФ N 15 по СПб полагает, что отказ в государственной регистрации налоговым органом являлся правомерным, поскольку в Инспекцию не было представлено заявление по форме Р14001, подписанное прежним руководителем (содержащее данные о заявителе, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ).

Из материалов дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Скреблово" от 26.10.2007 г. были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Скреблово" Гребнева А.Ф. и избрании на указанную должность Тевелева Д.В.

01.11.2007 г. ЗАО "Скреблово" подало в МИФНС РФ N 15 по СПб заявление по форме Р14001, подписанное генеральным директором Тевелевым Д.В. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Налоговый орган принял оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с непредставлением документов, необходимых для государственной регистрации, определенных статьей 17 Закона.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 439 (в редакции постановления Правительства РФ от 26.02.2004 г. N 110) утверждена форма заявления Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, которая не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Закон N 129-ФЗ не связывает возникновение правоспособности юридического лица и полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с наличием государственной регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Следовательно, согласно положениям части 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа, лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени Общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Материалами дела подтверждается, что заявление установленной формы было подписано генеральным директором ЗАО "Скреблово" Тевелевым Д.В. и подано в МИФНС РФ N 15 по СПб в соответствии с требованиями статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Требования ЗАО "Скреблово" подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2008г. по делу N А56-46781/2007 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 07.11.2007г. N 158268А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Скреблово".

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Скреблово", касающиеся изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного общества.

Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ЗАО "Скреблово" судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 2000руб.

Выдать ЗАО "Скреблово" справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной госпошлины в сумме 2000руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева В.А. Семиглазов