Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2008 г. N 13АП-4006/2007

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2008 г.

Дело N А21-2614/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Н.В. Аносовой, Т.С. Гафиатуллиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9285/2008) Ненашевой Н. Д.

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.07.08 по делу N А21-2614/2006 (судья С.Г. Ефименко), принятое

по иску Ненашевой Н. Д.

к 1 - Коновалову Д.К., 2 - ОАО "Балтфурнитура", 3 - Шапоренко С.О.

3-е лицо: ООО "Финансовая компания и группа"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен, 3 - Н.С. Писко по доверенности от 07.03.07

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Ненашева Наталья Дмитриевна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с иском к Коновалову Дмитрию Константиновичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ОАО "Балтфурнитура" от 10.01.03., применении последствий недействительности сделки и об обязании ОАО "Балтфурнитура" восстановить запись в реестре акционеров ОАО "Балтфурнитура" о владении ею акциями ОАО "Балтфурнитура".

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Шапоренко Сергей Олегович и ОАО "Балтфурнитура".

Определением суда от 13.07.06. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Финансовая компания и группа".

Ненашева Н.Д. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования и просила суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций в количестве 6 434 штук, заключенный якобы между Ненашевой Н.Д. и Коноваловым Д.К. от 10.01.03., а также просила признать недействительной (ничтожной) сделку купли-продажи между Коноваловым Д.К. и Шапоренко С.О. от 20.07.03. акций ОАО "Балтфурнитура" в количестве 6 108 штук, принадлежащих ранее Коновалову Д.К. и приобретенных им по недействительному договору купли-продажи акций от 10.01.03. и истребовать их из чужого незаконного владения Шапоренко С.О. путем исключения записи в реестре акционеров ОАО "Балтфурнитура" об акционере Шапоренко С.О., владельце 6 108 акций, с одновременным восстановлением в реестре записи об акционере Ненашевой Н.Д. владелице указанного числа акций (л.д. 41, т. 2).

Решением суда от 22.07.08. признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций в количестве 6 434 штук между Ненашевой Н.Д. и Коноваловым Д.К. от 10.01.03., в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Ненашева Н.Д. просит решение суда от 22.07.08. отменить в части отказа в признании недействительной сделки купли-продажи акций от 20.07.03 между Коноваловым Д.К. и Шапоренко С.О., истребования их из незаконного владения Шапоренко С.О. путем исключения записи в реестре акционеров ОАО "Балтфурнитура" об акционере Шапоренко С.О. с восстановлением в реестре записи об акционере Ненашевой Н.Д., иск в этой части удовлетворить.

Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ изменен состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу Ненашевой Н.Д. на председательствующий - Жиляева Е.В., судьи - Аносова Н.В. и Гафиатуллина Т.С., о чем в материалах дела имеется соответствующее распоряжение, рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Шапоренко С.О. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Ненашева Н.Д. просила суд истребовать из незаконного владения Шапоренко С.О. принадлежавшие ей 6 108 акций ОАО "Балтфурнитура". В обоснование заявленного требования Ненашева Н.Д. ссылалась на ничтожность договора купли-продажи от 10.01.03 по отчуждению ею данных акций Коновалову Д.К., а также на ничтожность договора купли-продажи от 20.07.03 по дальнейшему отчуждению акций Коноваловым Д.К. Шапоренко С.О.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод об удовлетворении иска в части признания ничтожным договора купли-продажи от 10.01.03 по отчуждению акций от Ненашевой Н.Д. к Коновалову Д.К., отказав в удовлетворении остальной части иска.

Тот факт, что договор купли-продажи от 10.01.03 между Ненашевой Н.Д. и Коноваловым Д.К. по отчуждению акций ОАО "Балтфурнитура", Ненашевой Н.Д. не подписывался, подтверждается заключением экспертов.

В связи с чем, суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности данного договора.

Правомерен также вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания ничтожным договора купли-продажи акций ОАО "Балтфурнитура" от 20.07.03, заключенного Коноваловым Д.К. и Шапоренко С.О.

В соответствии со статьей 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение ценных бумаг происходит путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги.

В материалы дела представлен договор купли-продажи акций ОАО "Балтфурнитура" от 10.01.03, заключенный Ненашевой Н.Д., Коноваловым Д.К. и ОАО "Спецремстройтрест". По условиям данного договора Ненашева Н.Д. продала, а Коновалов Д.К. приобрел в собственность обыкновенные именные акции ОАО "Балтфурнитура" в количестве 6 358 акций.

Поскольку данный договор никем в установленном законом порядке не оспорен, не имеется оснований полагать, что акции ОАО "Балтфурнитура" выбыли из владения Ненашевой Н.Д. помимо ее воли.

Также отсутствуют и основания для истребования акций ОАО "Балтфурнитура" из владения Шапоренко С.О., поскольку последний владеет акциями на законном основании.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.07.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.В. Аносова Т.С. Гафиатуллина