Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2008 г. N 13АП-10641/2008

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2008 г.

Дело N А56-6001/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10641/2008) Мартышева Вячеслава Борисовича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2008 по делу N А56-6001/2008 (судья Каменев А.Л.), принятое

по иску Мартышева Вячеслава Борисовича

к Солонько Валерию Анатольевичу

3-е лицо: ООО "Интертехнолог"

о взыскании задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Интертехнолог" в сумме 609 750 руб.

по встречному иску Солонько Валерия Анатольевича

к Мартышеву Вячеславу Борисовичу

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интертехнолог" от 18.12.2006.

при участии:

от истца: представителя Чернышева К.В. (доверенность от 20.08.2007)

от ответчика: представителя Моисеевой З.Е. (доверенность от 29.05.2007)

от 3-го лица: представителя Чернышева К. В. (доверенность от 14.11.2007)

установил:

Мартышев Вячеслав Борисович (далее - Мартышев В.Б., истец по первоначальному иску) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Солонько Валерию Анатольевичу (далее - Солонько В.А., ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Интертехнолог" (далее - Общество) в сумме 609 750 руб. по заключенному сторонами договору купли-продажи от 18.12.2006.

Солонько В.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Мыртышеву В.Б. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интертехнолог" от 18.12.2006.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2008 дела по указанным спорам N N А56-6001/2008, А56-8511/2008 объединены в одно производство. Делу присвоен N А56-6001/2008.

Решением суда от 12.09.2008 в удовлетворении иска Мыртышева В.Б. отказано. Исковое заявление Солонько В.А. удовлетворено. Договор купли-продажи доли от 18.12.2006 расторгнут.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец по первоначальному иску обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 12.09.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о нарушении истцом условий договора купли-продажи доли, противоречит действующему законодательству. Вывод о том, что неполучение истцом согласия банка на отчуждение доли в разумный срок является существенным нарушением условий договора по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обоснован.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску и третьего лица доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с уставом ООО "Интертехнолог" с изменениями по состоянию на 23.05.2005 и дополнительным соглашением к учредительному договору Общества от 21.09.1998 его участниками являлись Мартышев Вячеслав Борисович и Мартышев Сергей Вячеславович.

18.12.2006 Мартышевым В.Б. (продавцом) и Солонько В.А. (покупателем) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интертехнолог" в размере 67,75 % номинальной стоимостью 203 250 руб. По условиям договора Мартышев Вячеслав Борисович продал, а Солонько Валерий Анатольевич купил долю в уставном капитале Общества в размере 67,75%, находящуюся в залоге у Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ, за 609 750 руб.

Пунктом 10 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента получения согласия Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ на совершение купли-продажи доли.

17.07.2007 управляющим Фрунзенского отделения Сбербанка РФ N 2006 подписано уведомление о даче согласия на совершение купли-продажи долей Мартышева В.Б. в уставном капитале ООО "Интертехнолог".

27.12.2006, до указанного факта, Солонько В.А. обратился к Мартышеву В.Б. с требованием о расторжении договора купли - продажи доли от 18.12.2006 в связи с отсутствием согласия Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ на совершение купли-продажи доли.

Считая свои права и охраняемые законом интересы нарушенными, Мартышев В.Б. и Солонько В.А. обратились с взаимными исковыми требованиями в арбитражный суд.

Согласно требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества либо третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли.

В соответствии с главой 27 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из условий подписанного сторонами договора от 18.12.2006 и воли сторон, покупатель согласился приобрести долю в уставном капитале Общества с обременением. Согласно пункту 10 договора права и обязанности по нему возникли для сторон с момента получения согласия банка на такую сделку, то есть с 17.07.2007.

В силу указанных обстоятельств срок оплаты покупателем доли должен быть связан не с условием пункта 5 договора, а с моментом истребования продавцом оплаты от покупателя в порядке статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким моментом является обращение Мартышева В.Б в суд с исковым требованием.

Главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации определен порядок изменения и расторжения договора. Расторжение договора возможно по соглашению сторон или по требованию одной из сторон по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из того обстоятельства, что на момент направления покупателем требования продавцу о расторжении договора купли-продажи (27.12.2006), согласия банка на сделку дано не было, суд первой инстанции сделал вывод об истечении разумных сроков для его получения. Кроме того, по мнению суда, условиями договора предполагалось получение согласия банка именно продавцом. В этой связи покупатель, действуя разумно и добросовестно, как участник гражданских правоотношений, полагая наличие существенного нарушения условий договора другой стороной, поставил в известность продавца о расторжении договора, направив ему соответствующее требование.

Данные выводы суда арбитражный суд апелляционной инстанции считает ошибочными. Условиями договора купли-продажи доли не определены срок и обязанность какой-либо стороны в получении согласия банка на совершение сделки. Определение критерия разумности срока на получение согласия банка носит оценочный характер.

С учетом буквального толкования условий договора купли-продажи доли от 18.12.2006 апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в связи с недоказанностью Солонько В.А. существенных нарушений условий договора Мартышевым В.Б. (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписывая указанный договор, Солонько В.А. согласился приобрести долю в уставном капитале Общества с обременением, не оговорив при этом с продавцом минимальный срок получения согласия банка на совершение сделки, не распределив между сторонами обязанности по совершению конкретных действий, связанных с получением разрешения.

При таких обстоятельствах исковое требование Мартышева В.Б. о взыскании с Солонько В. А. задолженности по оплате доли в уставном капитале Общества в сумме 609 750 руб. в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы Мартышева В. Б.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика по первоначальному иску.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2008 по делу N А56-6001/2008 отменить. Вынести новый судебный акт.

Взыскать с Солонько Валерия Анатольевича в пользу Мартышева Вячеслава Борисовича 609 750 руб. задолженности, 13 597 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В удовлетворении искового заявления Солонько В.А. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова