Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2008 г. N 13АП-10509/2008

г. Санкт-Петербург

12 декабря 2008 г.

Дело N А56-23640/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10509/2008) Бибарсовой С.Х., Шварц Р.Р.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2008г. по делу N А56-23640/2008(судья Лилль В.А.), принятое

по иску Бибарсовой Саиды Халилевны, Шварц Румии Рашидовны

к ООО "Чесма"

об определении действительной стоимости доли и о взыскании ее полной стоимости

при участии:

от истца: 1. Бибирсова С.Х., паспорт; Замонский В.Н., доверенность от 06.09.2007г.; Агафонов А.А., доверенность от 25.06.2008г.; 2. Замонский В.Н., доверенность от 26.02.2008г.

от ответчика: не явился (извещен)

установил:

Гражданки Российской Федерации - Бибарсова Саидя Халилевна и Шварц Румия Рашидовна - обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чесма" (далее - ООО "Чесма", Общество), в котором просили определить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, составляющей 6% от уставного капитала Общества, перешедшей к истицам в равных долях в порядке наследования после смерти участника Общества - Бибарсова Ряшида Алимовича - на основании свидетельства о праве на наследство по закону серии 78ВЕ N 028097, выданного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Антроповой Ириной Юрьевной (лицензия N 225) с учетом рыночной стоимости принадлежащего ответчику на праве частной собственности недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 10, литер А.

Также истицы просили выплатить действительную стоимость принадлежащей им доли в уставном капитале ООО "Чесма", исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику на праве частной собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 10, литер А, в размере 2 740 800 руб., по 1 370 400 руб. каждой из истиц, и взыскать с ответчика расходы по оплате заключения об установлении рыночной стоимости помещения в размере 8 000 руб. и расходы по оплате юридических услуг в размере 76 500 руб.

Определением от 22.09.2008г. суд первой инстанции прекратил производство по делу.

В апелляционной жалобе Бибарсова С.Х., Шварц Р.Р., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просят определение от 22.09.2008г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению истцов, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что данный спор не отнесен к подведомственности арбитражного суда.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в его отсутствие.

До судебного заседания в суд поступило письмо от ООО "ВЕСТА", согласно которому ООО "Чесма" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "ВЕСТА".

Из приложенной к письму копии свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения не видно, что ООО "Чесма" присоединено именно к ООО "ВЕСТА", в связи с чем не представляется возможным провести процессуальное правопреемство.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участник общества Бибарсов Ряшид Алимович умер 13.04.2004г.

22.12.2005г. Бибарсова Саидя Халилевна и Шварц Румия Рашидовна получили свидетельство о праве на наследство по закону 78 ВЕ N 028097, согласно которому они являются наследниками в равных долях каждый принадлежавшего Бибарсову Р.А. имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества в размере 6% уставного капитала.

Полагая, что данным свидетельством о праве на наследство удостоверены их правомочия как участников Общества, а, следовательно, право на действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей Бибарсову Р.А., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Согласно части второй данной статьи указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу части первой статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истцы обратились в суд с исковым заявлением, в котором просили определить действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества Общества и выплатить действительную стоимость принадлежащей им доли, исходя из рыночной стоимости нежилого помещения, принадлежащего ООО "Чесма" на праве собственности в размере 2 740 88 руб., то есть по 1 370 400 руб. каждому из истцов.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции сослался на то, что по данному делу отсутствуют условия, позволяющие в силу вышеназванных процессуальных норм отнести настоящий спор к подведомственности арбитражного суда: истцы не имеют статус участников Общества, спор не вытекает из деятельности Общества и не связан с осуществлением участником Общества своих прав и обязанностей.

Данный вывод суда первой инстанции является ошибочным.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право обязательственного характера, имеющее количественное выражение в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби) относительно размера уставного капитала общества, владение которым наделяет лицо статусом участника общества и, как следствие, - комплексом прав (имущественного и личного неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам.

Свидетельством о праве на наследство по закону удостоверено право Бибарсовой С.Х. и Шварц Р.Р. в равных долях каждого на имущество, состоящего из доли в уставном капитале общества в размере 6% уставного капитала.

По мнению апелляционного суда, спор об определении стоимости доли вытекает из корпоративных отношений, из деятельности Общества, кроме того, связан с осуществлением участниками Общества своих прав и обязанностей.

Именно в процессе судебного разбирательства должен быть решен вопрос о наличии у истцов прав требования выплаты им действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, приобретенной ими в порядке наследования.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-23640/2008 от 22.09.2008г. отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова