Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2009 г. N 13АП-439/2009

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2009 г.

Дело N А56-13873/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Гафиатуллиной Т.С., Горбик В.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-439/2009, 13АП-440/2009) Демьяненко В.А., ЗАО "Валентина 2000" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2008 г. по делу N А56-13873/2007 (судья С.А. Дашковская), принятое

по иску Демьяненко Валентины Александровны

к 1-Мирзакандовой Валентине Алексеевне, 2-ЗАО "Валентина 2000", 3-Мирзакандовой Людмиле Михайловне, 4-Мирзакандову Алексею Викторовичу

о признании права собственности и истребовании имущества

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 11.07.2007 г. Алексеевой Н.Вю

от ответчиков: 1,3,4 - представителя по доверенности от 19.07.2007 г. Фирсова А.В.,

2 - представителя по доверенности от 25.12.2008 г. Даева А.Л.

установил:

Демьяненко Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мирзакандовой Валентине Алексеевне о признании за истцом права собственности на 1522 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Валентина-2000" (далее - Общество) с государственным регистрационным номером выпуска (далее - ГРН) 1-02-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J и об обязании ответчика возвратить истцу указанные акции.

В обоснование права на предъявление иска в Арбитражный суд истец указала, что по состоянию на 29.12.2003 владела 4941 обыкновенной именной акцией Общества, из письма которого от 26.07.2004 ей стало известно о закрытии лицевого счета и о зачислении принадлежавших ей акций на счет Мирзакандовой В.А.

Определением от 26.06.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Общество. Определением от 04.09.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Мирзакандова Людмила Михайловна и Мирзакандов Алексей Викторович, являющиеся на момент рассмотрения спора владельцами акций, ранее принадлежавших Мирзакандовой В.А.

До принятия решения Демьяненко В.А. на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ неоднократно уточняла заявленные требования и, согласно последнему уточнению заявлением от 29.10.2008 г. (л.д.173-175) просила признать за ней право собственности на 1522 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-02-12473-J и 3419 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J; обязать Общество совершить действия, направленные на восстановление нарушенного права истца: восстановить в реестре записи о принадлежащих истцу акциях путем списания с лицевого счета Мирзакандовой Л.М. 761 обыкновенной именной акции Общества с ГРН 1-02-12473-J и 1709 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J, с лицевого счета Мирзакандова А.В. - 761 обыкновенной именной акции Общества с ГРН 1-02-12473-J и 1709 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J, и их зачислении на счет истца.

Решением от 28.11.2008 г. в иске отказано. Суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о недоказанности истцом количества ранее принадлежавших ей акций и их нахождение у ответчиков. На основании представленных в дело материалов суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что Мирзакандова Л.М. является владельцем 761 обыкновенной именной акции Общества с ГРН 1-02-12473-J и 1709 обыкновенных именных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J, и что Мирзакандов А.В. является владельцем такого же количества акций, ранее принадлежавших Демьяненко В.А. Суд установил, что спорные акции выбыли из владения истца по ее воле. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что согласно п.2 ст.199 Гражданского Кодекса РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Демьяненко В.А. и Общество обратились с апелляционными жалобами.

Демьяненко В.А. в апелляционной жалобе, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указала, что договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 15.08.2002 она не подписывала, указанная сделка заключена неуполномоченным лицом и истцом не одобрена. Демьяненко В.А. считает указанную сделку ничтожной ввиду несоответствия ее требованиям п.2 ст.5 Федерального закона от 05.03.1999г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Податель жалобы сослалась также на отсутствие доказательств оплаты Мирзакандовой В.А. полученных по сделке от 15.08.2002г. акций. Кроме того, податель жалобы оспаривает вывод суда о пропуске срока исковой давности, указав, что о нарушении своих прав узнала из письма Общества от 26.07.2004 г., а до указанного времени считала себя акционером Общества и принимала участие в общих собраниях акционеров.

Общество в апелляционной жалобе, указав на нарушение норм материального права, просит решение изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы суда с указанием на ничтожность договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Валентина 2000" от 15.08.2002г. и об отсутствии вследствие ничтожности договора правовых оснований для перехода права собственности на спорные акции к Мирзакандовой В.А., а также о ничтожности последующих сделок, совершенных с этими акциями. Податель жалобы считает указанные выводы суда не соответствующими действующему законодательству. По мнению подателя жалобы, отсутствие государственной регистрации выпусков акций на момент заключения истцом и Мирзакандовой В.А. договора купли-продажи от 15.08.2002 г. не является препятствием для совершения сделок с ними.

Участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, возражала против удовлетворения жалобы Общества. Представитель Общества жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, возражал против удовлетворения жалобы истца. Представитель ответчиков с доводами жалобы Общества согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу Общества подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, по состоянию на 2.12.2003 г. Демьяненко В.А. являлась держателем 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с ГРН 1-02-12473-J и 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества с ГРН 1-03-12473-J (т.1, л.д.8).

В соответствии с условиями представленного в дело договора купли-продажи от 15.08.2002г. (т.1, л.д.11) Демьяненко В.А. продала Мирзакандовой В.А. 4941 акцию Общества за 530 руб. Во исполнение договора продавцом в этот же день выдано передаточное распоряжение, предусматривающее списание акций с лицевого счета истца в реестре акционеров и о зачислении их на счет покупателя.

В обоснование заявленных требований Демьяненко В.А. указала, что договор купли-продажи и передаточное распоряжение от 15.08.2002 она не подписывала, полагая договор купли-продажи ничтожной сделкой.

В целях проверки доводов истца определением от 29.11.2007г. Арбитражным судом по делу назначена почерковедческая экспертиза на предмет принадлежности истцу подписи в договоре купли-продажи и в передаточном распоряжении от 15.08.2002, проведение которой поручено ООО "Центр судебных экспертиз".

Согласно заключению эксперта N 4448/20 от 28.01.2008 г. подписи от имени Демьяненко В.А. в указанных документах выполнены, вероятно, не самой Демьяненко В.А., а каким-то иным лицом.

Учитывая вероятностный характер выводов эксперта и принимая во внимание показания свидетеля Глазуновой Н.В., подтвердившей в судебном заседании 06.11.2008 факты подписания сторонами настоящего спора в ее присутствии договора купли-продажи акций Общества и передачи истцу Мирзакандовой В.А. денежных средств за проданные акции, суд первой инстанции отклонил доводы истца о подписании договора от 15.08.2002 неуполномоченным лицом.

Поскольку указанные в качестве оснований исковых требований доводы истца о ничтожности договора купли-продажи ввиду его неподписания истцом не подтвердились в ходе рассмотрения дела, оснований для удовлетворения иска не имеется.

При этом Арбитражный суд обоснованно применил исковую давность, определив начало течения срока по правилам ст.200 Гражданского Кодекса РФ с 15.08.2002 г. - даты подписания и начала исполнения договора. Письмо б/н от 26.07.2004 г. не опровергает установленных судом обстоятельств исполнения договора, в том числе получения истцом денежных средств.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный договор заключен в нарушение установленного ст.5 Федерального Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" требования о государственной регистрации выпуска ценных бумаг до совершения с ними сделок, в связи с чем на основании п.1 ст.166 и ст.168 Гражданского кодекса РФ пришел к выводу о ничтожности договора.

Апелляционный суд признал указанный вывод ошибочным.

Пункт 2 ст.5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" содержит запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Пунктом 4 ст.1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" предусмотрено, что владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации; сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации выпусков акций на момент заключения между истицей и Мирзакандовой В.А. договора купли-продажи от 15.08.2002 г. не могло являться препятствием для совершения сделок с ними.

В соответствии со ст.28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст.29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Из материалов дела следует, что на момент внесения записи на лицевом счете о переходе права на 4941 акцию (22.01.2004) Демьяненко В.А. являлась владельцем 1522 обыкновенных именных бездокументарных акций второго выпуска с номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (номер государственной регистрации 1-02-12473-J, дата регистрации - 06.11.2002) и 3419 обыкновенных именных бездокументарных акций третьего выпуска с номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (номер государственной регистрации 1-03-12473-J, дата регистрации - 03.02.2003) и на момент перехода права собственности на акции от Демьяненко В.А. к Мирзакандовой В.А. соответствующие выпуски акций прошли государственную регистрацию.

В связи с ошибочностью вывода суда о ничтожности договора купли-продажи от 15.08.2002 г. также является ошибочным вывод суда об отсутствии правовых оснований для перехода права собственности на спорные акции к Мирзакандовой В.А. и ничтожности последующих сделок, совершенных с этими акциями.

Доводы жалобы истца проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

На основании изложенного решение подлежит изменению, жалоба Общества подлежит удовлетворению, а жалоба истца оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2008 г. по делу N А56-13873/2007 изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы суда о ничтожности договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Валентина 2000" от 15.08.2002 г. и об отсутствии вследствие ничтожности договора правовых оснований для перехода права собственности на спорные акции к Мирзакандовой В.А., а также о ничтожности последующих сделок, совершенных с этими акциями.

Апелляционную жалобу Демьяненко В.А. оставить без удовлетворения.

Взыскать с Демьяненко Валентины Алексеевны в пользу ЗАО "Валентина 2000" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина В.М. Горбик