Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2009 г. N 13АП-3312/2009

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2009 г.

Дело N А56-37868/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. И. Протас, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: О. В. Енисейской

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3312/2009) (заявление) ОАО "Карламанский сахар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2009 по делу N А56-37868/2008 (судья О. Н. Сергеева), принятое

по иску (заявлению) ООО "Титан"

к ОАО "Карламанский сахар"

о взыскании 26 030 475,50 руб.

при участии:

от истца: Панов А. П. (доверенность от 17.09.2008 б/н)

от ответчика: Панин С. А. (доверенность от 03.04.2009 б/н)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - истец, ООО "Титан") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Карламанский сахар" (далее - ответчик, ОАО "Карламанский сахар") задолженности за поставленный по договору от 20.05.2005 N 31-05/РП товар в сумме 26 030 475,50 руб., право требования которой передано истцу по договору цессии от 08.09.2008 N Ц-0809/3.

Решением суда первой инстанции от 28.01.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ОАО "Карламанский сахар" обжаловало решение суда в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи является незаключенным, поскольку не содержит условия о количестве подлежащего передаче товара, согласованные сторонами спецификации в материалах дела отсутствуют. Из этого обстоятельства ответчик делает вывод, что поставки носили разовый характер. В акте сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2008 по 08.09.2008 между ОАО "Карламанский сахар" и ООО "Роспродукт" отсутствует ссылка на договор от 20.05.2005 N 31-05/РП. Ссылка на номер договора в товарных накладных не может быть принята, так как они подписаны лицом, уполномоченным только на прием товара, но не на подписание договоров и иных документов от имени ответчика. Поскольку договор цессии заключен со ссылкой на договор купли-продажи, а не на товарные накладные, на основании которых производилась поставка, он также является незаключенным, и не может рассматриваться как основание для возникновения у ответчика права на обращение в суд с настоящим иском.

ООО "Титан" в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения. Истец считает договор купли-продажи заключенным, считает, что товарные накладные составлены по установленной форме и подтверждают факт поставки товара в рамках договора купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП. По мнению истца, из условий договора цессии следует, что право требования задолженности передано именно по спорному договору купли-продажи.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, получение товара путем его выборки со склада продавца, указанного в товарных накладных, не отрицал. Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между ООО "Ростпродукт" и ОАО "Карламанский сахар" заключен договор купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП (л.д. 8-10), по условиям которого ООО "Ростпродукт" обязуется поставить ОАО "Карламанский сахар" сахарный песок, а покупатель принять и оплатить товар. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что количество и цена товара в каждой подлежащей поставке партии указываются в спецификации, согласованной сторонами.

Согласно пункту 1.3 договора поставка товара осуществляется партиями путем выборки товара покупателем на складе, указанном поставщиком.

В силу пункта 4.2 договора, оплата каждой партии товара должна осуществляться в течение 10 (десяти) дней с момента его выборки.

Срок действия договора установлен пунктом 7.1 в редакции дополнительного соглашения сторон от 30.11.2005 до 31.12.2006.

В материалы дела представлены товарные накладные от 23.08.2006 N 1168, от 24.08.2006 N 1052, от 17.08.2006 N 1166, от 17.08.2006 N 1167, от 16.08.2006 N 1165, от 10.08.2006 N 1164, от 31.08. 2008 N 1138, от 05.09.2006 N 1170, от 07.09.2006 N 1430, от 31.08.2006 N 1169, от 29.08.2006 N 1054, от 28.08.2006 N 1053, из которых следует, что ООО "Ростпродукт" в августе - сентябре 2006 осуществлялась отгрузка ответчику сахарного песка. На товарных накладных имеется подпись уполномоченного лица на прием товара от имени ответчика, факт получения сахарного песка ОАО "Карламанский сахар" не спаривается. В товарных накладных в графе "основание" имеется ссылка на договор купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП.

Согласно данным акта сверки расчетов за период с 01.01.2008 по 08.09.2008, подписанного руководителями и главными бухгалтерами ОАО "Карламанский сахар" и ООО "Ростпродукт", стоимость поставленного, но не оплаченного товара по состоянию на 08.09.2008 составила 35 923 155,86 руб. (л.д.12).

После составления акта сверки, право требования задолженности по оплате за поставленный товар передано ООО "Ростпродукт" третьим лицам. В частности, право требования части задолженности в сумме 26 030 745,50 руб. передано истцу по договору от 08.09.2008 N Ц-0809/3 возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи, заключенному между ООО "Ростпродукт" и ООО "Титан".

Претензией от 19.09.2008 N 080919/4 со ссылкой на заключенный между поставщиком и ответчиком договор цессии, ООО "Титан" обратился к ОАО "Карламанский сахар" с требованием о погашении задолженности. Поскольку претензия осталась без ответа, подан иск в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сослался на то, что на всех товарных накладных, представленных истцом, имеется ссылка на номер договора, в связи с чем, доводы о том, что поставки были произведены без договора, несостоятельны. Также судом первой инстанции отклонены заявленные при рассмотрении иска возражения относительно рассмотрения спора по существу со ссылкой на поданное в Арбитражный суд Республики Башкортостан заявление о признании ответчика несостоятельным (банкротом), так как заявление о признании ответчика несостоятельным принято позднее заявления рассматриваемого иска.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки изложенных выводов.

В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Факт поставки сахарного песка в рамках договора купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП на спорную сумму подтвержден материалами дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи не заключен, поскольку сторонами не было согласовано количество подлежащего поставке товара, не может быть принят.

В силу положений пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В данном случае условиями договора купли-продажи определен порядок определения количества подлежащего поставке в каждой партии товара путем указания в спецификации.

Фактически стороны согласовывали количество отдельных партий товара при их отгрузке, спора по количеству товара, подлежащего поставке между ООО "Ростпродукт" и ОАО "Карламанский сахар" не имелось. Представленные в материалы дела товарные накладные о получении покупателем товара, содержащие ссылку на реквизиты договора купли-продажи, являются письменными доказательствами достижения согласия между сторонами относительно количества подлежащего поставке товара в каждой партии путем совершения конклюдентных действий, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ является основанием для вывода о связанности сторон обязательства договорными правоотношениями.

Поскольку в данном случае количество товара в партии определялось не путем подписания каких-либо соглашений, а действиями по отгрузке товара, о которых, в том числе свидетельствует подпись лица, уполномоченного от имени ответчика на получение товара, ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие у лица, принявшего товар, права на подписание иных документов, отклоняется.

В данном случае, материалы дела содержат достаточно документов, подтверждающих, что поставка товаров, за которые предъявлена ко взысканию задолженность, имела место, фактически это обстоятельство не отрицается ответчиком и отражено в акте сверки, подписанном обеими сторонами договора. Поскольку ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств наличия между ним и ООО "Ростпродукт" иных обязательств по поставке товаров в период действия договора от 20.05.2005 N 31-05/РП, данные, содержащиеся в акте сверки сопоставимы с содержанием обязательств сторон именно из договора купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП, у суда не имеется оснований для вывода, что акт сверки содержит сведения о каких-либо иных обязательствах, не связанных с осуществлением спорных поставок. Кроме того, на акт сверки от 08.09.2008 как на документ, свидетельствующий об обязательствах, вытекающих из спорого договора купли-продажи, имеется ссылка и в договоре цессии. Следовательно, у ООО "Ростпродукт" возникло право требования от ответчика оплаты поставленного товара.

В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Руководствуясь названной нормой ООО "Ростпродукт" передало свое право требования исполнения денежных обязательств из договора купли-продажи в сумме 26 030 475,50 руб. ООО "Титан" путем заключения сделки, оформленной договором цессии от 08.09.2008 N Ц-0809/3. Указание в тексте договора на основание возникновения обязательства - договор купли-продажи от 20.05.2005 N 31-05/РП, заключенный между цедентом и ОАО "Карламанский сахар", а также, на акт сверки задолженности как приложение к договору цессии, являются достаточными для определения условия о предмете совершенной цессии.

Кроме того, как отмечено в пункте 3.1 договора цессии, во исполнение положений пункта 2 статьи 385 ГК РФ истцу, помимо договора купли-продажи и акта сверки к нему, также переданы оригиналы накладных на получение товара, в связи с неоплатой которого возникло право требования задолженности и счета-фактуры, то есть, определены конкретный вид и количество товара, подлежащего оплате.

Передача права требования части задолженности допускается законом, аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ".

Таким образом, договор цессии заключен надлежащим образом, и правомерно расценен судом первой инстанции как основание для взыскания задолженности в пользу истца.

Учитывая, что решение принято судом первой инстанции в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу остаются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ на ответчике.

Руководствуясь статьями 269 п.1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2009 по делу N А56-37868/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.И. Протас Н.О. Третьякова