Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 13АП-2988/2009

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2009 г.

Дело N А26-5581/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2988/2009) Умникова И. Ю.

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.09 по делу N А26-5581/2008 (судья И.Ю. Тойвонен), принятое

по иску Рудольфа Брауна

к 1 - Умникову Игорю Юрьевичу, 2 - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску

3-е лицо: ООО "Гер Вин"

о признании сделки по уступке доли уставного капитала ООО "Гер Вин" Умникову И.Ю. ничтожной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: И.М. Красильникова по доверенности от 03.09.08 10 КА N 018876

от ответчика: 1 - А.Г. Корень по доверенности от 08.04.09 10 КА N 116086, 2 - не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Гер Вин" Рудольф Браун обратился в арбитражный суд Республики Карелия с иском к гражданину Умникову Игорю Юрьевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) о признании недействительной сделки по уступке 1/2 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Гер Вин" (далее - ООО "Гер Вин"), а также просил признать недействительной запись от 11 марта 2008 года N 2081001015984 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации внесенных изменений в устав ООО "Гер Вин".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Гер Вин".

Решением суда от 02.02.09 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Умников И.Ю. просит решение суда от 02.02.09 отменить, в иске отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Умникова И.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Рудольфа Брауна просил решение суда от 02.02.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Инспекция и ООО "Гер Вин" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 16.04.09. был объявлен перерыв до 23.04.09. 09 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гер Вин" зарегистрировано 12 мая 2006 года. В соответствии с пунктом 1.2 устава ООО "Гер Вин" его участниками являлись Рудольф Браун, которому принадлежало 95% доли в уставном капитале общества и Бекетова Н.С., которой принадлежало 5 % доли в уставном капитале общества.

В дальнейшем Рудольф Браун стал единственным участником общества с 100 % долей в уставном капитале ООО "Гер Вин".

17.02.08 единственным участником ООО "Гер Вин" Рудольфом Брауном приняты решения об уступке _ доли уставного капитала общества гражданину Умникову И.Ю., заключении договора дарения доли, внесении изменений в устав общества, назначении директором общества Умниковой С.М.

В марте 2008 года ООО "Гер Вин" представило в Инспекцию изменения, вносимые в устав ООО "Гер Вин", из которых следовало, что участниками общества являются Рудольф Браун и Умников И.Ю., каждому из которых принадлежит 50 % уставного капитала ООО "Гер Вин", о чем Инспекцией была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 11 марта 2008 года за N 2081001015984.

Рудольф Браун, полагая, что сделка является недействительной по основаниям статей 52, 89, 93, 168, 422 ГК РФ, статей 11, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дел, правильно применив нормы материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 2 статьи 93 ГК РФ отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (ее части) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законами или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.

Поскольку сторонами не соблюдена предусмотренная законом письменная форма сделки, суд сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска о признании недействительной (ничтожной) сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "Гер Вин".

Требование о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 марта 2008 года N 2081001015984 также правомерно удовлетворено судом. Несмотря на отсутствие вины регистрирующего органа в осуществлении регистрации изменений в учредительные документы ООО "Гер Вин", запись в ЕГРЮЛ от 11 марта 2008 года N 2081001015984 о внесении изменений, связанных со внесением изменением в учредительные документы ООО "Гер Вин", подлежит признанию недействительной, поскольку в отсутствие волеизъявления собственника 100 % доли в уставном капитале общества на дарение _ доли в уставном капитале общества, оснований для внесения изменений в учредительные документы ООО "Гер Вин" о перераспределении долей не имеется.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина