Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2009 г. N 13АП-830/2008

г. Санкт-Петербург

30 июня 2009 г.

Дело N А56-27879/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5997/2009) ООО "Такт", Кочерягиной Г.П., Кочерягина В.Н., Кочерягина П.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2009 г. по делу N А56-27879/2006 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Горбачевой Светланы Ивановны

к 1. ООО "Такт", 2. Кочерягиной Галине Петровне, 3. Шиловой Марине Евгеньевне, 4. Кочерягину Владимиру Никитичу Соответчик:: Кочерягин Павел Владимирович о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии:

от истца: Нижегородцева Б.А. по доверенности от 17.06.2009 г.

от ответчиков: 1. Кочерягина В.Н. - ген. директор ( протокол общего собрания от 13.11.2006 г. N 2/06)

2. Денисова В.Н. по доверенности от 19.05.2008 г.

3. - не явилась, извещена

4. Кочерягина В.Н. - паспорт

от 3-го лица: Денисова В.Н. по доверенности от 19.05.2008 г.

установил:

Горбачева Светлана Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Такт" (далее - Общество), участникам Общества Кочерягиной Галине Петровне и Шиловой Марине Евгеньевне о признании за ней права собственности на доли, приобретенные по договорам купли-продажи с участниками Общества Болдиной И.В. (2,86% по договору от 04.02.2004), Панариной Н.П. (2,86% по договору от 05.02.2004), Гнип Н.С. (2,86% по договору от 05.02.2004), Федотовой И.Д. (2,86% по договору от 05.02.2004), Ивановой Т.А., (2,86% по договору от 06.02.2004), составляющие в совокупности долю в размере 14,3% уставного капитала Общества, ранее зарегистрированные в собственности Кочерягиной Г.П.; признании права собственности на приобретенную по договору купли-продажи с участником Общества Голубцовой А.Ф. (2,86% по договору от 01.12.2003) долю в размере 2,86% уставного капитала Общества, зарегистрированную в собственности Шиловой М.Е.; обязании Общество внести соответствующие изменения в устав Общества.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Кочерягин Павел Владимирович. Кочерягин Владимир Никитич привлечен судом к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 26.12.2007г. суд признал право собственности Горбачевой С.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 17,16%, в том числе: в размере 14,3% - по договорам купли-продажи с Болдиной И.В., Панариной Н.П., Гнип Н.С., Федотовой И.Д., Ивановой Т.А,, зарегистрированную ранее в собственности Кочерягиной Г.П.; в размере 2,86% - по договору купли-продажи с Голубцовой А.Ф., зарегистрированную в настоящее время в собственности Шиловой М.Е. Суд обязал Общество внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2008г. решение от 26.12.2007г. изменено в части обязания Общества внести соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2008 г. решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2007 г. и Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истцом изменены исковые требования: Горбачева С.И. просила признать ее право на приобретенные по договорам купли-продажи с участниками Общества:

- Болдиной И.В. (2,86% - 10 руб. по договору от 04.02.2004 г.);

- Панариной Н.П. (2,86% - 10 руб. по договору от 05.02.2004 г.);

- Гнип Н.С. (2,86% - 10 руб. по договору от 05.02.2004 г.);

- Федотовой Т.А. (2,86% - 10 руб. по договору от 05.02.2004 г.);

- Ивановой Т.А. (2,86% - 10 руб. по договору от 05.02.2004 г.)

- доли в совокупности составляющие долю в уставном капитале ООО "Такт" в размере 14,3% (50 руб.) от уставного капитала ООО "ТАКТ". Также признать право Горбачевой С.И, на приобретенную по договору купли-продажи с участником Общества Голубцовой А.Ф. (2,86% - 10 руб. по договору от 01.12.2003 г.) долю в уставном капитале ООО "Такт" в размере 2,86% (10 руб) от уставного капитала ООО "Такт". Кроме того истица просила обязать ООО "Такт" внести в устав Общества сведения, отражающие уменьшение доли Кочерягина В.Н, на 8,571% (30 руб.), Кочерягина П.В. на 5,714% (20 руб.), Шиловой М.Е. на 2,857% (10 руб.) от уставного капитала ООО "Такт" на 17,143% (60 руб.) от уставного капитала ООО "Такт".

Суд привлек к участию деле в качестве соответчика Кочерягина П.В.

Решением суда от 30.04.2009 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО "Такт", Кочерягин В.Н., Кочерягина Г.П., Кочерягин П.В. обратились апелляционной жалобой. Податели жалобы полагают, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, истцом пропущен срок исковой давности, Горбачева С.И. не является надлежащим истцом по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены в связи со следующим.

Как установлено, Горбачева С.И., являясь участником Общества, приобрела в 2003, 2004 г. по договорам купли-продажи у Болдиной И.В., Панариной Н.П., Гнип Н.С. Федотовой И.Д. и Ивановой Т.А . принадлежащие им доли в уставном капитале Общества, что в совокупности составило 17,143 % от уставного капитала ООО "Такт".

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из недействительности договоров дарения, заключенных со стороны дарителя Голубцовой А.Ф., Болдиной И.В., Панариной Н.П., Гнип Н.С., Федотовой И.Д. и Ивановой Т.А., установив в ходе рассмотрения дела отсутствие с их стороны намерения на безвозмездное отчуждение долей, что свидетельствует о пороке воли, ничтожности сделки и отсутствии в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации юридических последствий.

Поскольку сделок по дарению спорных долей бывшие участники общества не совершали, их право на доли не прекращалось , правомерен вывод суда о том, что указанные собственники долей выведены из Общества незаконно, без их воли и желания.

Собранием участников ТОО "Такт" от 24.05.1999г. и от 07.06.1999г. приняты решения о внесении изменений в учредительный договор ТОО "Такт", о подписании дополнительного соглашения к учредительному договору и о создании ООО "Такт". Судом установлено, что решения этих собраний были приняты в отсутствие кворума и не имеют юридической силы, независимо от того, были ли такие решения оспорены в судебном порядке.

Оценив протокол собрания Общества от 07.06.1999г., экспертные заключения, суд установил, что в нем приняли участие не все члены ТОО "Такт" и не все участники товарищества подписали дополнительное соглашение к учредительному договору, которое должно быть принято единогласно всеми участниками и правомерно указал на то, что дополнительное соглашение к учредительному договору Общества об изменении состава участников является ничтожной сделкой.

Довод о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку из представленных документов усматривается, что истица о нарушении своего права узнала не ранее даты уведомления Общества о совершении сделок через нотариуса - 17.03.2004г.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства спора, в том числе с учетом указаний кассационной инстанции, правильно применив нормы материального права, суд пришел к обоснованному выводу о незаконном перераспределении спорных долей в уставном капитале Общества и правомерно удовлетворил заявленный иск, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2009 г. по делу N А56-27879/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова О.Р. Старовойтова