Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2009 г. N 13АП-5619/2009

г. Санкт-Петербург

15 июля 2009 г.

Дело N А56-40333/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6186/2009) Грибовой Е.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2009 по делу N А56-40333/2008 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению Гладышевой Елены Борисовны о принятии мер по обеспечению иска

по иску Гладышевой Елены Борисовны

к ООО "ОХТИНСКОЕ"

3-е лицо: Грибова Елена Алексеевна

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.09.2008

при участии:

от истца: представителя Елманова А.К. (доверенность от 21.10.2008)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представителя Кудрявцевой С.А. (доверенность от 14.04.2009)

установил:

Гладышева Елена Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОХТИНСКОЕ" (далее - ООО "ОХТИНСКОЕ", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОХТИНСКОЕ", оформленные протоколом от 29.09.2008.

Определением суда от 17.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Грибова Елена Алексеевна (далее - третье лицо).

При подаче иска истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ОХТИНСКОЕ", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением суда от 17.10.2008 ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворенно.

27.02.2009 Гладышева Е.Б. обратилась в суд с заявлением, в котором просила заменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.10.2008 на следующие обеспечительные меры: запретить Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ОХТИНСКОЕ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за исключением сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ОХТИНСКОЕ" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2009 по делу N А 56-47498/2008.

Определением суда от 02.03.2009 ходатайство истца о замене обеспечительных мер было удовлетворено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2008 исковые требования Гладышевой Е.Б. удовлетворены.

13.04.2009 Гладышева Е.Б. обратилась в суд с заявлением о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 02.03.2009, на следующие обеспечительные меры: запретить Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "ОХТИНСКОЕ", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за исключением сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ОХТИНСКОЕ" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2009 по делу N А 56-47498/2008, а также на основании заявлений, подписываемых Генеральным директором ООО "ОХТИНСКОЕ" Гладышевой Еленой Борисовной.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2009 заявление Гладышевой Е.К. удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением суда от 02.03.2009, заменены на вышеуказанные.

Не согласившись с выводами данного судебного акта, Грибова Е.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда от 14.04.2009 отменить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, определение суда первой инстанции нарушает права участников ООО "ОХТИНСКОЕ" и его исполнение приведет к возникновению у них убытков.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Грибова Е.А. также указала, что решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2009 по делу N А56-47498/2008 не вступило в законную силу и находится на стадии апелляционного обжалования. Вместе с тем, решением внеочередного общего собрания участников ООО "ОХТИНСКОЕ" от 27.11.2008 Гладышева Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ОХТИНСКОЕ" и на должность генерального директора назначена Грибова Е.А.

Грибова Е.А. полагает, что с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявления о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, путем предоставления заявления формы Р14001, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Грибовой Е.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Обращаясь в суд с ходатайством о замене принятых обеспечительных мер истец ссылался на необходимость такой замены по следующим обстоятельствам.

Поскольку решение арбитражного суда по делу N А56-47498/2008 от 17.02.2008 года подлежало немедленному исполнению налоговым органом, а в качестве основания для внесения таких сведений служит представляемый пакет документов, в котором среди прочих должно быть представлено заявление юридического лица по форме Р 14001, подписываемое уполномоченным лицом, то для исполнения указанного выше решения арбитражного суда необходимо было представить в налоговый орган заявление за подписью Гладышевой Е.Б., являющейся генеральным директором ООО "ОХТИНСКОЛЕ".

Именно по этим основаниям истец просила изменить принятые судом обеспечительные меры, расширив круг исключений указанием лица, имеющим право на представление соответствующих документов в налоговый орган.

Суд первой инстанции, с учетом обстоятельств, установленных в рамках настоящего дела и дела N А56-47498/2008, счел заявленное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку наличие в Обществе корпоративного конфликта между его участниками не должно препятствовать нормальной хозяйственной деятельности Общества, а сведения о нем, содержащиеся в государственном реестре, должны отражать фактическое положение дел и фактический круг его участников.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "ОХТИНСКОЕ" являются истец, Гладышева Е.Б., и третье лицо, Грибова Е.А. По совокупности доказательств незначительный процент доли в уставном капитале указанного Общества также принадлежит Абаеву Ю. В.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции принято решение об удовлетворении заявленных истцом и третьим лицом требований. Обеспечительные меры приняты судом в обеспечение исполнения решения по настоящему делу. Их замена произведена также для обеспечения дополнительных гарантий исполнения решения по настоящему делу.

Из доводов апелляционной жалобы не представляется возможным установить, какие неблагоприятные последствия может иметь произведенная замена обеспечительных мер для участников Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 274 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2009 по делу N А56-40333/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Грибовой Е.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева