Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 13АП-10356/2009

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2009 г.

Дело N А56-4293/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С. Копыловой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10356/2009) ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2009г. по делу N А56-4293/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску ОАО "Коммерческий банк "ЕВРОКОММЕРЦ"

к 1. ОАО "АтомЭнергоМаш",

2. ООО "Триумф",

3. ООО "РОСТПРОМ"

3-е лицо: ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст"

о признании недействительными договора купли-продажи векселя, индоссамента на векселе

при участии:

от истца: Мисарова А.ВА. по доверенности N 191 от 26.01.2009г.

от ответчиков: не явились

от 3-го лица: Холкина А.Е. по доверенности N 7 от 10.12.2008г.

установил:

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.06.2009г. признан недействительным договор купли-продажи векселей N 11 от 03.02.2005г., заключенный ООО "РОСТПРОМ" и ОАО "Кавказский банк развития и реконструкции". В отношении ОАО "АтомЭнергоМаш" производство по делу прекращено. В иске к ООО "Триумф" отказано. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. При частичном удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции указал, что приобретенный истцом вексель оформлен с нарушением порядка, установленного пунктом 5 статьи 75 Положения о простом и перевозном векселе, поскольку в качестве наименования того, кому или по приказу кого должен быть совершен платеж, указано несуществующее юридическое лицо, в связи с чем вексель не обладает свойствами простого векселя и не является ценной бумагой, а при заключении договора N 11 от 03.02.2005г. истец заблуждался относительно предмета сделки.

В части удовлетворения исковых требований ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит в иске отказать в полном объеме. ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст" указало, что все формальные реквизиты в соответствии с пунктом 75 Положения о простом и переводном векселе спорный вексель содержит, а выводы суда первой инстанции не соответствуют разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей". Отметил, что суд первой инстанции неправомерно отклонил заявление 3-го лица о пропуске истцом срока исковой давности. Признание судом недействительными сделок по передаче векселей не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов притом, что истец приобретал и отчуждал именно вексель и не мог заблуждаться относительно природы сделки. Полагают неправомерным указание в мотивировочной части решения суда на то, что спорный вексель таковым -ценной бумагой на предъявителя - не является. Отметили неточность в указании организационно-правовой формы "ТранТехно-Сервис" судом первой инстанции и пояснили, что инициированное ранее дело N А67-3228/07 по иску ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст" о взыскании с ОАО "Коммерческий банк "ЕВРОКОММЕРЦ" вексельной суммы приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Указал, что процессуальное положение подателя апелляционной жалобы не позволяет заявлять о пропуске срока исковой давности. Ссылки на наличие формальных реквизитов не соответствуют действующему законодательству. Вексель был выдан неустановленным лицом, первый векселедержатель - вымышленное лицо. Пояснил, что оснований для возврата полученных денежных средств в настоящее время не усматривает и подтвердил, что заявление иска связано со сменой руководства и предъявлением требований 3-им лицом - векселедержателем.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке при отсутствии возражений участвующих в деле лиц, и с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с неявкой ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и, рассмотрев дело по правилам части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ , считает исковые требования удовлетворению не подлежащими (в части недействительности индоссамента - по иным основаниям, нежели приведены судом первой инстанции).

Как следует из материалов дела, 26.04.2004г. ОАО "АтомЭнергоМаш" выдан простой вексель серии ЭА N 005984 с датой погашения "по предъявлении, но не ранее 26.04.2006" на сумму 8.112.600 руб. Векселедержателем указано ЗАО "ТрансТехно-Сервис".

03.02.2005г. между ОАО "Кавказский банк развития и реконструкции" (покупателем) и ООО "РОСТПРОМ" (продавцом) был заключен договор N 11 купли-продажи векселей, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить вексель ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984.

Платежным поручением N 7 от 03.02.2005г. правопредшественник истца перечислил 7.470.340 руб. 00 коп. ООО "РОСТПРОМ"

Впоследствии вексель был продан ООО "Триумф", которое платежным поручением N 831 от 01.06.2006г. перечислило истцу 8.050.340 руб. 00 коп. оплаты за вексель ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА 005984 номинальной стоимостью 8.112.600 руб. 00 коп.

25.07.2007г. ООО "Инвестиционная компания "Еврокоммерц-Траст" как векселедержателем в связи с неоплатой инициирован иск о взыскании с ОАО "КБ "ЕВРОКОММЕРЦ" вексельной суммы 8.112.600 руб. Указанное дело N А67-3328/07 находится в производстве арбитражного суда Томской области.

28.01.2009г. истец обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "АтомЭнергоМаш", ООО "Триумф", ООО "Ростпром" о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи векселей от 03.02.2005г. по приобретению векселя ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984 от 26.04.2004г., заключенной между ОАО "Коммерческий банк "Еврокоммерц" (ранее ОАО "Кавказский банк развития и реконструкции") и ООО "Ростпром", а также о признании недействительным индоссамента ОАО "Коммерческий банк "Еврокоммерц" на векселе ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984 от 26.04.2004г.

В ходе рассмотрения настоящего спора суд первой инстанции без учета толкования норм материального права Высшим Арбитражным судом РФ применил закон в части требования о недействительности договора купли-продажи от 03.03.2005г. векселя ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984 от 26.04.2004г. , а также при оценке довода истца о недействительности индоссамента.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Таковым является заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Ссылаясь на сведения об ООО "ТрансТехно-Сервис", представленные истцом, суд первой инстанции счел несоответствующим пункту 5 статьи 75 Положения о простом и переводном векселе указание в векселе первого векселедержателя, в связи с чем пришел к выводу о приобретении истцом документа, не имеющего силы векселя и не обеспеченного соответствующими правами.

Однако в данном случае вывод сделан без оценки совокупности представленных доказательств в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками.

Гражданский кодекс Российской Федерации указывает лишь одно основание ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) - отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Эти же положения применяются и к индоссаментам, совершенным на векселе.

Согласно копии векселя на 11 строке бланка имеется наименование векселеполучателя: ЗАО "ТрансТехно-Сервис".

Как следует из содержания пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суду достаточно при рассмотрении данного спора установить, имеются ли обозначения в векселе, указанные в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, для определения действительности векселя.

Суд не установил, что на векселе отсутствуют обязательные реквизиты, предусмотренные Положением о переводном и простом векселе, или что вексель не соответствует установленной для него форме, вследствие чего индоссамент, проставленный истцом недействителен.

Согласно статьям 7 и 77 Положения, если на переводном или простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подписи подложные или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы.

Поэтому судам следует исходить из того, что подписи индоссантов, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они поставлены, не прерывают ряда индоссаментов.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Материалами дела объективно не подтвержден факт заблуждения истца относительно природы сделки или ее предмета, а заблуждение истца относительно платежеспособности эмитента, т.е. относительно выгодности и целесообразности сделки, является заблуждением относительно мотивов сделки и не может рассматриваться как основание для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса РФ.

Предметом договора N 11 от 03.02.2005г. купли-продажи векселей является вексель ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984 от 26.04.2004г., который в силу статей 142, 143 Гражданского кодекса РФ является ценной бумагой.

Сделка была исполнена сторонами: ООО "РОСТРОМ" путем передачи векселя, согласно акту от 03.02.2005г., покупателем - правопрешественником истца - путем оплаты 7.470.340 руб. 00 коп. платежным поручением N 7 от 03.02.2005г.

01.06.2006г. истцом был получен коммерческий результат от продажи веселя ООО "Триумф", уплатившему по платежному поручению N 831 от 01.06.2006г. 8.050.340 руб., в виде разницы от поступившей от последнего суммы и первоначально затраченной на его приобретение.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ риск предпринимательской деятельности лежит на лице, самостоятельно ее осуществляющем.

Истец был свободен в своих действиях при заключении договора, мог оценить приобретаемые у ответчика векселя, характер сделки был понятен истцу. Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договоров и определении условий сделки. Таким образом фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии признаков заблуждения со стороны истца при заключении сделки.

Обращает внимание факт инициирования настоящего спора лицом, обязанным по векселю, после возбуждения дела N А67-3328/07 о взыскании вексельной задолженности по векселю, бывшему предметом сделки, оспариваемой в настоящем процессе.

При этом в течение почти 4-х лет истец не нарушал стабильность гражданского оборота, участником которого стал по собственному волеизъявлению.

Исходя из процессуального положения лица, заявившего о применении исковой давности, этот довод подателя апелляционной жалобы на стадии апелляционного производства не принимается как не соответствующий разъяснениям высших судебных органов в пунктах 4,6 Постановления N 15/18 Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 12,15.11.2001г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности".

Признаки недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, предусмотренные статьей 178 Гражданского кодекса РФ, заявленные в основании иска объективного подтверждения в ходе апелляционного рассмотрения дела не нашли. Проставление индоссамента представляет собой самостоятельную сделку по нормам вексельного законодательства, и к указанным действиям истца не подлежат применению положения части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, предлагаемой в качестве правового основания для признания недействительным индоссамента как следствия недействительности договора купли-продажи векселя, вследствие чего это требование удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 п. 2, 270 ч. 2 п. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.06.2009г. в части за исключением прекращения производства по делу и отказа в иске к ООО "Триумф" отменить.

Принять новый судебный акт.

В признании недействительными договора купли-продажи от 03.03.2005г. векселя ОАО "АтомЭнергоМаш" серии ЭА N 005984 от 26.04.2004г. и индоссамента ОАО "КБ "Еврокоммерц" отказать.

Взыскать с истца в пользу ООО "ИК "ЕВРОКОММЕРЦ-ТРАСТ" 1.000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.К. Зайцева