Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2008 г. N 14АП-4977/2007

г. Вологда

17 января 2008 г.

Дело N А05-7602/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2007 года по делу N А05-7602/2007 (судья Трубина Н.Ю.),

установил

открытое акционерное общество "Завод "Полярная звезда" (далее - ОАО "Завод "Полярная звезда") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Северный рейд" (далее - ФГУП "Северный рейд") о признании недействительной сделки по изготовлению ФГУП "Северный рейд" по заказу и за счет ОАО "Завод "Полярная звезда" деталей изделия "Иртыш Амфора" заказа "Ясень" на сумму 5 146 503 руб. 90 коп., оформленную письмом федерального государственного унитарного предприятия "Завод "Полярная звезда" (далее - ФГУП "Полярная звезда") от 21.06.2004 N 50X01-164; протоколом N 22Y2006 договорной цены на проведение работ по гарантийному письму ФГУП ""Завод "Полярная звезда" от 21.06.2004 N 50X01-164; актом от 01.11.2006 N 1 наполнения работ; соглашением о проведении зачета от 29.12.2006; актом сверки расчетов от 20.02.2007; и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ФГУП "Северный рейд" возвратить ОАО "Завод "Полярная звезда" денежные средства в размере 5 146 503 руб. 90 коп. (предмет спора уточнен истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с участием третьего лица открытого акционерного общества "Концерн "Океанприбор".

Решением суда от 11.10.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Завод "Полярная звезда" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно указывает, что гарантийное обязательство не передано ФГУП "Северный рейд", поскольку в соответствии с приказом Россудостроения все права и обязанности перешли к новой организации - ответчику по делу. Также суд сделал неправильный вывод о признании факта изготовления ответчиком продукции для истца самостоятельной сделкой.

ФГУП "Северный рейд" в отзыве просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.03.2004 Российским агентством по судостроению издан приказ N 27 "О закреплении функций по разработке, производству и ремонту специальной техники номенклатуры ФГУП "Завод "Полярная звезда" за ФГУП "Северный рейд", согласно которому ФГУП "Завод "Полярная звезда" должно расторгнуть контракты (договоры) по всей номенклатуре ранее выполняемых работ по разработке, производству и ремонту специальной техники и передать в ФГУП "Северный рейд" задел незавершенного производства по всем действующим контрактам (договорам).

На момент издания Российским агентством по судостроению приказа от 05.03.2004 N 27 ФГУП "Завод "Полярная звезда" исполняло в качестве поставщика контракт от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97, заключенный с ЦНИИ "Морфизприбор", согласно которому поставщик обязался выполнить и сдать заказчику, а заказчик оплатить работы по теме "Изготовление и поставка опытно-штатного образца изделия "Иртыш-Амфора-Ясень".

Между ФГУП "Завод "Полярная звезда" и ФГУП "Северный рейд" 01.05.2004 заключен договор уступки прав и перевода долга по контракту от 28.10.1997 N 60.42-98-24/97 на поставку продукции. Заключение договора от 01.05.2004 согласовано с ФГУП ЦНИИ "Морфизприбор".

ФГУП ЦНИИ "Морфизприбор" 09.06.2004 возвратило забракованные рамы на ФГУП "Завод "Полярная звезда" по товарно-транспортной накладной N 111-21 /рз согласно протоколу N 72/02-67 от 05.03.2004.

ОАО "Завод "Полярная звезда" и ФГУП "Северный рейд" подписали протокол N 22/2006 договорной цены на проведение работ по гарантийному письму ФГУП ""Завод "Полярная звезда" от 21.06.2004 N 50X01-164 и 01.11.2006 подписали акт N 1 выполнения работ на сумму 5 146 503 руб. 90 коп. по данному письму.

ФГУП "Северный рейд" 01.11.2006 выставило ОАО "Завод "Полярная звезда" для оплаты изготовленной продукции счет-фактуру N 1396 на сумму 5 146 503 руб.

Сторонами 29.12.2006 и 20.02.2007 подписаны соглашения о проведении зачета и акт сверки расчетов, согласно которым счет-фактура от 01.11.2006 N 1396 отражена в качестве обязательства по оплате со стороны ОАО "Завод "Полярная звезда".

Установленное в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общее правило о ничтожности сделки, противоречащей закону или иным правовым актам, подлежит применению ко всем случаям, когда содержание и правовой результат сделки противоречат требованиям закона или иных правовых актов. В связи с чем толкованию, оценке и определению на соответствие требованиям закона подлежат обстоятельства передачи спорного имущества от ФГУП "Завод "Полярная звезда" ФГУП "Северный Рейд".

Арбитражный апелляционный суд считает, что материалами дела подтверждается обращение ФГУП "Завод "Полярная звезда" в Российское агентство по судостроению с отказом от спорного имущества, волеизъявление ФГУП "Северный Рейд" о его принятии на праве хозяйственного ведения, факт передачи, принятия и постановки на баланс ФГУП "Северный Рейд".

Указанные действия выполнены в соответствии с нормативно-правовыми актами Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Российского агентства по судостроению и Военно-Морского флота Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что действия ответчика представляют собой недействительную, притворную сделку, прикрывающую собой неосновательное получение предприятием ФГУП "Северный Рейд" денежных средств от ОАО "Завод "Полярная звезда".

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно названной норме ОАО "Завод "Полярная звезда" в обоснование своих требований должно представить доказательства, свидетельствующие о наличии умысла у обеих или одной из сторон, а также доказательства того, что в результате передачи имущества нарушены требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка.

Доказательств наличия умысла у сторон на совершение действий, противных основам правопорядка и нравственности, истец не представил.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Поскольку судом установлено, что сделка по передаче имущества соответствует действующим нормам закона, то требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки не может быть применено.

Кроме того, заявленное требование о применении последствия недействительности сделки путем обязания ФГУП "Северный рейд" возвратить ОАО "Завод "Полярная Звезда" денежные средства в размере 5 146 503 руб. 90 коп. противоречит положению пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не принимает во внимание доводы жалобы и не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Ввиду изложенных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ее подателя, поскольку при ее подаче арбитражным апелляционным судом представлялась отсрочка.

Руководствуясь статьями 102, 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2007 года по делу N А05-7602/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева