Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 14АП-29/2008

11 февраля 2008 г.

г. Вологда Дело N А52-4175/2006

Резолютивная часть объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст изготовлен 11 февраля 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Козловой С.В., Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковальчук М.А.,

при участии от ООО "Технодор" Зимина А.В. по доверенности от 10.12.2007, Вульфсона Д.М. по доверенности от 01.02.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технодор" на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2007 года по делу N А52-4175/2006 (судья Барков С.А.),

установил

акционерное общество открытого типа "Палкиноагропромхимия" (далее - АООТ "Палкиноагропромхимия") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технодор" (далее - ООО "Технодор") об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества - комплекса зданий и сооружений с кадастровым номером 60:14:010402:02:445, расположенного по адресу: Псковская область, п. Палкино, ул. Островская, д. 35, общей площадью 2155,1 кв.м (административного здания, двух гаражей на 3 и 25 автомашин, двух сараев для хранения техники, забора металлического).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2007 года исковые требования удовлетворены, также с ООО "Технодор" в пользу АООТ "Палкиноагропромхимия" взыскано 1000 руб. расходов по госпошлине и в доход федерального бюджета 9280 руб. госпошлины.

ООО "Технодор" с судебным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Доводы жалобы сводятся к тому, что ООО "Технодор" зарегистрировано в качестве собственника спорного имущества, поэтому должно быть признано добросовестным приобретателем. Вывод суда об истечении полномочий Ходова И.И. как директора АООТ "Палкиноагропромхимия" не соответствует действующему законодательству. Спорное имущество ответчик приобрел возмездно у общества с ограниченной ответственностью "Дом и К" (далее - ООО "Дом и К"). Тот факт, что по состоянию на 30 ноября 2005 года сделка между АООТ "Палкиноагропромхимия" и ООО "Дом и К" не оспорена и являлась действительной, означает, что ООО "Дом и К" управомочено отчуждать спорное имущество, а ООО "Технодор" является добросовестным приобретателем.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей ООО "Технодор", исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между АООТ "Палкиноагропромхимия" и ООО "Дом и К" 12 октября 2005 года заключен договор купли-продажи комплекса зданий и сооружений с кадастровым номером 60:14:010402:02:445, расположенного по адресу: Псковская область, п. Палкино, ул. Островская, д. 35, общей площадью 2155,1 кв.м (административного здания, двух гаражей на 3 и 25 автомашин, двух сараев для хранения техники, забора металлического) (т. 1, л. 14).

ООО "Дом и К" по договору от 30 ноября 2005 года продало указанный объект ООО "Технодор", переход права собственности зарегистрирован, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 26 декабря 2005 года серия 60 АЖ N 229416 (т. 1, л. 64).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2006 года по делу N А52-2439/2006/1 по иску Ефимовой Т.М., являющейся акционером АООТ "Палкиноагропромхимия", признано недействительным решение общего собрания акционеров АООТ "Палкиноагропромхимия" от 29 октября 2004 года, в том числе по вопросу об одобрении крупной сделки по отчуждению перечисленного выше недвижимого имущества - комплекса зданий и сооружений с кадастровым номером 60:14:010402:02:445, расположенного по вышеуказанному адресу, общей площадью 2155,1 кв.м (административного здания, двух гаражей на 3 и 25 автомашин, двух сараев для хранения техники, забора металлического) (т. 1, л. 14).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07 декабря 2006 года по делу N А52-1104/2006/1 сделка (договор купли - продажи от 12 октября 2005 года между АООТ "Палкиноагропромхимия" и ООО "Дом и К") признана недействительной на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как не соответствующая требованиям пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" ввиду отсутствия одобрения ее как крупной сделки общим собранием акционеров АООТ "Палкиноагропромхимия". Решение суда вступило в законную силу 08 мая 2007 года.

АООТ "Палкиноагропромхимия", ссылаясь на то, что в связи с признанием недействительной сделки от 12 октября 2005 года у ООО "Дом и К" не возникло право собственности на данное имущество и, следовательно, последнее не имело права отчуждать объект ООО "Технодор", из незаконного владения которого АООТ "Палкиноагропромхимия", как собственник, вправе истребовать данный объект, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи от 15 октября 2005 года вступившим в законную силу решением арбитражного суда признан недействительным, суд правомерно указал, что в силу статей 209, 168 названного Кодекса недействительным является и договор от 30 ноября 2005, который вследствие этого не может служить основанием возникновения у ООО "Технодор" права собственности на спорное имущество.

В таком случае АООТ "Палкиноагропромхимия", которое не утратило права собственности на имущество, вправе обратиться к ООО "Технодор" с иском об истребовании этого имущества.

Всесторонне и полно исследовав материалы дела, надлежащим образом оценив их, суд обоснованно посчитал, что с учетом оснований признания недействительным договора купли-продажи от 15 октября 2005 года, по которому первоначально объект отчужден АООТ "Палкиноагропромхимия" в пользу ООО "Дом и К", и установленных судом при рассмотрении дела N А52-1104/2006/1 недостатков решения внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Палкиноагропромхимия" об одобрении сделки, объект нельзя считать выбывшим из владения собственника по его воле. В связи с этим в силу статьи 302 ГК РФ ответчик обязан возвратить спорное имущество истцу.

Кроме того, суд установил, что директором ООО "Технодор" на момент покупки объекта у ООО "Дом и К" являлся Суворов А.Ф., который присутствовал на собрании АООТ "Палкиноагропромхимия" в 2004 году, когда решался вопрос об одобрении сделки по продаже комплекса зданий АООТ "Палкиноагропромхимия". Факт присутствия на собрании Суворов А.Ф. подтвердил при рассмотрении настоящего дела 08 ноября 2007 года, что отражено в протоколе судебного заседания (т. 2, л. 57, 59). При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что ООО "Технодор" знало о том, что приобретает имущество у ООО "Дом и К", которое не имеет права его отчуждать, так как приобрело с нарушением закона.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому оно было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

ООО "Технодор" не представило доказательств того, что возмездно приобрело имущество у ООО "Дом и К" по договору от 30 ноября 2005 года. Согласно пункту 5 указанного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В материалы дела ООО "Технодор" не представило доказательств того, что данный пункт договора соответствует действительности и на момент его заключения расчеты с ООО "Дом и К" произведены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем объекта, в связи с чем обоснованно удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2007 года по делу N А52-4175/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технодор" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева