Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2008 г. N 14АП-1020/2006

14 февраля 2008 г.

г. Вологда Дело N А66-2295/2006

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества племзавод "Заволжское" на решение Арбитражного суда Тверской области от 07 декабря 2007 года по делу N А66-2295/2006 (судья Борцова Н.А., арбитражные заседатели Смирнова Л.О., Овсянников Н.Е.),

установил

закрытое акционерное общество племзавод "Заволжское" (далее - ЗАО племзавод "Заволжское") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Гончарову Владимиру Григорьевичу, Гончаровой Галине Терентьевне, Гончарову Сергею Владимировичу, Гончарову Дмитрию Владимировичу акционерам ЗАО племзавод "Заволжское":

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/22300 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащей Гончарову Владимиру Григорьевичу, в связи с внесением данной доли в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций при преобразовании совхоза имени 50-летия СССР в акционерное общество закрытого типа "Заволжское" (далее - АОЗТ "Заволжское") и приватизации его земли;

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/22300 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащей Гончаровой Галине Терентьевне, в связи с внесением данной доли в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций при преобразовании совхоза имени 50-летия СССР в АОЗТ "Заволжское" и приватизации его земли;

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/22300 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащей Гончарову Сергею Владимировичу, в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций при преобразовании совхоза имени 50-летия СССР в АОЗТ "Заволжское" и приватизации его земли;

- о признании права частной собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на 170/22300 доли в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащей Гончарову Дмитрию Владимировичу, в связи с внесением в качестве вклада в уставный капитал в счет оплаты 12 обыкновенных именных акций при преобразовании совхоза имени 50-летия СССР в АОЗТ "Заволжское" и приватизации его земли;

- о признании недействительным зарегистрированного права Гончарова Владимира Григорьевича, Гончаровой Галины Терентьевны, Гончарова Дмитрия Владимировича, Гончарова Сергея Владимировича на спорные земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Калининского района, Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11 сентября 2006 года суд выделил из дела N А66-2295/2006 в отдельное производство иск о признании права собственности на земельную долю размером 170/22300 в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащую Гончарову Сергею Владимировичу, и о признании недействительным зарегистрированного права Гончарова С.В. на спорную земельную долю в связи с внесением ее в уставный капитал, а также в связи с отсутствием у ответчика правоустанавливающих документов на спорную долю. Делу присвоен номер А66-9768/2006.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10 ноября 2006 года суд признал право собственности ЗАО племзавод "Заволжское" на земельные доли размером 170/22300 в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 69:10:00 00:21:0123 из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" Заволжского сельского поселения Калининского района Тверской области, принадлежащие Гончарову В.Г., Гончаровой Г.Т. и Гончарову Д.В., в остальной части в иске отказал.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2007 года решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2007 года ранее вынесенные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. При этом Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа признал неправомерным и противоречащим имеющимся в деле доказательствам вывод судов о том, что земельные доли внесены ответчиками в уставной капитал образованного акционерного общества взамен 12 акций стоимостью 1 рубль каждая, указав, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить, заключались ли между истцом и ответчиками договоры о передаче прав на земельные доли, выдавались ли акционерным обществом ответчикам свидетельства, удостоверяющие размер вложенного ими вклада в уставной капитал общества, предусмотренные уставом общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 07 декабря 2007 года в удовлетворении иска отказано.

ЗАО племзавод "Заволжское" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы указывает, что ответчики при заключении учредительного договора о создании АОЗТ "Заволжское" передали в уставный капитал общества свои имущественные и земельные паи. С момента государственной регистрации 29 января 1993 года АОЗТ "Заволжское" стало собственником имущественных и земельных паев, внесенных учредителями в его уставной капитал. Истец считает, что указанные обстоятельства подтверждаются совокупностью всех доказательств. Факт государственной регистрации АОЗТ "Заволжское" в качестве юридического лица и его учредительный договор никем не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными. По мнению истца, ссылка суда на отсутствие у Гончаровых права распоряжаться земельными долями до момента получения правоудостоверяющего документа на земельные доли не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Государственный акт на землю, выданный АОЗТ "Заволжское" 01 апреля 1993 года, не соответствовал действовавшему законодательству. Незаконен вывод суда о том, что право собственности на земельные доли у Гончаровых возникло только 18 октября 1994 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Тверской области направил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. От представителя Гончарова В.Г. и Гончаровой Г.Т. Самодурцева М.В. поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с тем, что 14 февраля 2008 года он будет участвовать в рассмотрении кассационной жалобы по делу N А66-9768/2006 в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа и не сможет явиться в судебное заседание. Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Апелляционная инстанция не находит причину неявки представителя ответчиков уважительной. Кроме того, доказательств невозможности явки в суд непосредственно самих ответчиков не представлено. В связи с этим ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы отклонено. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, на основании Указа Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" совхоз имени 50-летия СССР был реорганизован в АОЗТ "Заволжское". Согласно указанным правовым актам совхозы и колхозы обязаны были в срок до 01 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25 декабря 1990 года N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР", другими законодательными актами и произвести перерегистрацию в установленном порядке. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями).

Конференция представителей трудового коллектива совхоза имени 50-летия СССР 11 января 1993 года утвердила список лиц, имеющих право на получение в собственность бесплатных имущественной и земельной долей, в который вошли и ответчики по настоящему делу.

Гончаров В.Г., Гончарова Г.Т. 12 января 1993 года, а Гончаров Д.В. 19 января 1993 года обратились с заявлениями во внутриведомственную комиссию совхоза о передаче ими выделенных земельных долей в качестве вступительного взноса в АОЗТ "Заволжское".

На учредительном собрании граждан 20 января 1993 года было принято решение о реорганизации совхоза имени 50-летия СССР в АОЗТ "Заволжское" и утвержден Устав общества, согласно которому уставный капитал общества составил 264 258 тыс. руб., образованный за счет имущественного пая и земельной доли учредителей. Подписан учредительный договор, в том числе и ответчиками. АОЗТ "Заволжское" зарегистрировано решением Малого Совета Калининского районного Совета народных депутатов от 29 января 1993 года N 131-9.

Согласно разделу 3 Устава общество является собственником имущества и средств, переданных ему участниками. Уставный фонд на момент учреждения общества составлял 264 258 тыс. руб., который разделен на 264 258 акций по одной тысяче рублей каждая. Количество принадлежащих каждому акционеру акций указано в прилагаемом списке акционеров. Вкладом акционеров могут быть материальные ценности, ценные бумаги, земельный пай, а также иное имущество, денежные средства. Акционер не вправе получать земельную долю и имущественный пай в натуральном выделении при выходе из общества.

Истец 22 августа 2003 года провел государственную регистрацию выпуска и размещения акций в количестве 264 258 штук.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области зарегистрировано право долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 69:10:00 00:21:0123, из земель сельхозназначения, расположенный в границах ЗАО племзавод "Заволжское" за Гончаровым В.Г., Гончаровой Г.Т., Гончаровым Д.В.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным изложенный в решении вывод о том, что истцом не представлено достаточных доказательств внесения ответчиками земельных долей в уставной фонд АОЗТ "Заволжское".

Также судом на основании анализа материалов дела установлено, что между истцом и ответчиками не заключались договоры о передаче прав на земельные доли, свидетельства, удостоверяющие размер вложенного в уставный капитал общества вклада, не выдавались.

Представленные заявления Гончарова В.Г., Гончаровой Г.Т., Гончарова Д.В. во внутриведомственную комиссию от 12 и 19 января 1993 года правомерно не приняты судом в качестве доказательства, поскольку из них невозможно установить, что земельные доли вносились в уставный капитал общества. Кроме того, ответчики факт внесения земельных долей в уставный капитал оспорили.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод подателя апелляционной жалобы о том, что ссылка суда на отсутствие у Гончаровых права распоряжаться земельными долями до момента получения правоудостоверяющего документа на земельные доли не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Как правильно указано в решении, ответчики были вправе распорядиться своими земельными долями только после получения на них в установленном законом порядке правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов. На момент подачи заявления во внутриведомственную комиссию и подписания учредительного договора, Гончаров В.Г., Гончарова Г.Т., Гончаров Д.В. такими документами не располагали.

Изложенные в жалобе доводы истца не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку опровергаются изложенными обстоятельствами дела.

В силу указанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, решение об отказе в иске является законным и обоснованным, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд,

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 07 декабря 2007 года по делу N А66-2295/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества племзавод "Заволжское" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева О.Г. Писарева