Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2008 г. N 14АП-2809/2008

г. Вологда

18 августа 2008 г.

Дело N А05-1615/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2008 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,

при участии от Северодвинского муниципального пассажирского автотранспортного предприятия Леванчук Ю.В. по доверенности от 01.01.2008 N 2008-01/07-ю, от общества с ограниченной ответственностью "Нордойл" Кузнецовой Е.Г. по доверенности от 09.02.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордойл" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-1615/2008 (судья Гуляева И.С.),

установил

Северодвинское муниципальное пассажирское автотранспортное предприятие (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нордойл" (далее - ООО "Нордойл") о взыскании 4 425 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Архангельский грузовой автотранспорт-1".

Решением суда от 29.05.2008 сковые требования удовлетворены.

ООО "Нордойл" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применив нормы материального права неправомерно посчитал установленными обстоятельства дела которые истцом не доказаны. Истец не доказал наличия обязательства ответчика по договору цессии, а также в договорах лизинга вернуть уплаченные лизингополучателем выкупные платежи, следовательно, не обосновал причинение неосновательного обогащения в заявленном размере.

В судебном заседании представитель ООО "Нордойл" Кузнецова Е.Г. доводы, изложенные в жалобе, поддержала, суду пояснила, что автобусы возвращены и переданы в лизинг другому юридическому лицу. Лизинговые и выкупные платежи получены ООО "Нордойл".

Предприятие в отзыве на апелляционную жалобу и представитель Леванчук Ю.В. в судебном заседании просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают решение законным и обоснованным. По окончании договора лизинга 02.05.2007 автобусы переданы ООО "Нордойл". Считает, что по договору цессии переданы не только права по договору лизинга от 25.04.2005 N 22-41, но и обязанности возврата сумм по выкупу предмета лизинга в соответствии с пунктом 10.2 договора.

Третье лицо - открытое акционерное общество "Архангельский грузовой автотранспорт-1" - надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей Предприятия и ООО "Нордойл", исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.04.2005 ОАО "АГАТ-1" (лизингодатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договоры лизинга N 22-41. Пунктом 1.1 договоров предусмотрено, что в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель приобретает в собственность имущество, указанное в Приложении N 1 к договору, передает его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется его принять на условиях договора.

Арбитражным судом установлено и не оспаривается сторонами, что имущество передано Предприятию.

График платежей и график расчетов по договорам установлен Приложениями N 2, 3 к каждому договору.

В связи с несвоевременным внесением истцом лизинговых платежей ОАО "АГАТ-1" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, в том числе выкупных платежей, а также пеней за просрочку их уплаты.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2006 по делу N А05-9996/2006-23, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007, с истца в пользу ОАО "АГАТ-1" взыскано 9 559 140 руб. долга. При этом в судом установлено, что указанная сумма состоит из лизинговых платежей (собственно арендной платы за пользование предметом лизинга) - 5 134 140 руб. и платежей по выкупу - 4 425 000 руб.

ОАО "АГАТ-1" и ООО "Нордойл" 22.02.2007 заключили договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент (ОАО "АГАТ-1") уступает, а цессионарий (ООО "Нордойл") принимает в полном объеме права (требования) по договорам лизинга от 25.04.2005 N 22-41, заключенным между ОАО "АГАТ-1" и Предприятием. Определением суда от 05.04.2007 по делу N А05-9996/2006-23 произведено процессуальное правопреемство истца с ОАО "АГАТ-1" на ООО "Нордойл".

Решение Арбитражного суда Архангельской области суда от 21.11.2006 по делу N А05-9996/2006-23 исполнено ответчиком полностью в пользу ООО "Нордойл".

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по внесению платежей ОАО "АГАТ-1" (лизингодатель) обратилось в арбитражный суд с требованием о досрочном расторжении всех договоров лизинга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.04.2007 по делу N А05-12896/2006-23 договоры лизинга N 22-41 расторгнуты. Одновременно произведено процессуальное правопреемство - ОАО "АГАТ-1" заменено на ООО "Нордойл" на основании договора уступки права требования от 22.02.2007.

В связи с тем, что договор судом расторгнут, имущество, являющееся предметом лизинга, возвращено ответчику по актам приема-передачи транспортных средств от 02.05.2007.

Истец, считая, что ответчик обязан возвратить ему выкупные платежи в сумме 4 425 000 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, ссылаясь на условия договоров лизинга, позволяющие сделать вывод, что в случае оставления предмета лизинга у лизингодателя после истечения срока действия договора выкупные платежи возвращаются лизингополучателю.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды должны определяться сторонами в договоре.

Статьей 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других, предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как следует из пункта 10.2 договора, выкупная стоимость определяется согласно пункту 6.3 настоящего договора. В случае, если договор купли-продажи предмета лизинга между сторонами не будет заключен, и по окончании настоящего договора предмет лизинга по обоюдному согласию сторон останется в собственности лизингодателя, лизингодатель возвращает лизингополучателю выплаченные согласно Приложению N 3 к настоящему договору суммы по выкупу предмета лизинга.

Пунктом 10.5 договоров лизинга предусмотрено, что при досрочном расторжении договора предмет лизинга подлежит возврату лизингодателю по местонахождению лизингодателя. При этом вопросы, связанные с выкупными платежами, при досрочном расторжении договоров лизинга в соответствии с пунктом 10.5 сторонами в договорах не решены.

Несмотря на то, что договоры лизинга расторгнуты досрочно в судебном порядке, а не по обоюдному согласию сторон, у истца есть право на возврат лизинговых платежей на основании пункта 10.2 договора.

Поскольку ООО "Нордойл" получило от истца выкупные платежи, размер которых определен в договорах лизинга N 22-41, ему же возвращены автобусы в связи с расторжением договоров лизинга, поэтому на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде выкупных платежей, которые подлежали возврату в соответствии с договорами лизинга N 22-41 в пользу лизингополучателя.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Таким образом, выкупные платежи в сумме 4 425 000 руб. правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика на основании норм о неосновательном обогащении.

Доводы подателя жалобы о недоказанности наличия обязательства ответчика по договору цессии, а также в договорах лизинга вернуть уплаченные лизингополучателем выкупные платежи, об отсутствии доказательств причинения неосновательного обогащения в заявленном размере отклоняются арбитражным апелляционным судом, поскольку, как установлено из представленных материалов дела, ответчик получил от истца денежные средства (выкупные платежи), в то же время истец возвратил ответчику автобусы, договор купли-продажи не заключен, поэтому основания для удержания цены выкупаемого предмета лизинга у ООО "Нордойл" отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).

Договором уступки права требования от 22.02.2007 предусмотрено, что ответчик принял на себя в полном объеме право (требование) по договорам лизинга N 22-41. ООО "Нордойл" полностью приняло на себя все права лизингодателя, поскольку именно оно получало денежные средства по решению суда от 21.11.2006 по делу А05-9996/2006-23, взыскивало последующие платежи по договорам лизинга по делу N А05-9101/2007, ему передавались автобусы после окончания договоров лизинга, соответственно, и обязанность по возврату выкупных платежей в сумме 4 425 000 руб. возлагается на ответчика на основании норм о неосновательном обогащении.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу N А05-1615/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордойл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева