Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 14АП-4797/2008

г. Вологда

04 марта 2009 г.

Дело N А52-2145/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Митрофанова О.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" представителя Новицкого Р.О. по доверенности от 07.12.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2008 года по делу N А52-2145/2008 (судья Иванов Ю.И.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" (далее - ООО "Агрокомплекс") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вернисаж" (далее - ООО "Вернисаж") о взыскании в рамках договора уступки права требования от 31.10.2005 N 64ДУ 1 203 213 руб. 98 коп., в том числе 966 466 руб. 17 коп. задолженности по оплате имущества, полученного по договору купли-продажи от 20.07.2005 N 64ПР/05, и 236 747 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - ООО "Звезда").

Решением суда от 01.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Агрокомплекс" с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в заявленном размере. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на договор переуступки права требования, заключенный истцом с ООО "Звезда", поскольку данный договор является притворной сделкой, так как совершен в форме договора дарения, что между юридическими лицами запрещено законом.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.07.2005 между государственным предприятием Псковской области "Псковалко" (далее - ГП Псковской области "Псковалко") и ООО "Вернисаж" заключен договор N 64ПР/05 купли-продажи имущества, указанного в товарно-транспортной накладной от 20.07.2005 N ПС00020458 на общую сумму 966 466 руб. 17 коп. Покупатель в силу пункта 3 договора обязан оплатить товар в течение 30 дней с момента его получения.

ГП Псковской области "Псковалко" (кредитор) 31.10.2005 заключило договор уступки права требования N 64ДУ с ООО "Агрокомплекс" (новый кредитор), в соответствии с которым уступило новому кредитору право требования к ООО "Вернисаж" задолженности за поставленный по договору от 20.07.2005 товар на общую сумму 966 466 руб. 17 коп. В соответствии с условиями договора уступки права требования в качестве оплаты передаваемого требования ООО "Агрокомплекс" частично погашает задолженность кредитора по договору займа от 09.06.2004 N 07 на сумму 966 466 руб. 17 коп., в том числе НДС 18% - 147 427 руб. 04 коп.

ООО "Агрокомплекс" 04.09.2006 заключило договор переуступки права требования с ООО "Звезда" на общую сумму 966 466 руб. 17 коп., в том числе НДС 18% - 147 427 руб. 04 коп.

Полагая, что ООО "Вернисаж" обязательства по оплате товара, поставленного по договору купли-продажи от 20.07.2005 N 64ПР/05, не исполнило, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, мотивируя тем, что в материалах дела имеется договор переуступки права требования, свидетельствующий об отсутствии взаимных обязательств между истцом и ответчиком.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Кодекса закрепляет общий принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Как следует из договора переуступки права требования от 04.09.2006, ООО "Агрокомплекс" (цедент) уступает ООО "Звезда" (цессионарию) право требования выполнения обязательств по оплате поставленного товара на сумму 966 466 руб. 17 коп. по договору поставки от 20.07.2005 N ПР/05, заключенному между ГП Псковской области "Псковалко" и ООО "Вернисаж".

О состоявшейся уступке права требования ООО "Вернисаж" уведомлено, о чем свидетельствует отметка на договоре от 04.09.2006.

Согласно акту взаимозачета от 21.01.2008, заключенному между ООО "Звезда" и ООО "Вернисаж", задолженность ООО "Вернисаж" за поставленный по договору от 20.07.2005 товар на общую сумму 966 466 руб. 17 коп. с учетом НДС 18% - 147 427 руб. 04 коп. погашена взаимозачетом требований между ООО "Звезда" и ООО "Вернисаж" по договору купли - продажи векселя по цене продажи 1 000 000 рублей от 16.01.2008 (л.д.58), что подтверждается также актом сверки взаимных расчетов между ООО "Звезда" и ООО "Вернисаж" по состоянию на 31.01.2008 (л.д. 84).

Согласно акту сверки расчетов между ООО "Агрокомплекс" и ООО "Вернисаж" по состоянию на 07.09.2006 задолженности между данными организациями не имеется (л.д. 41). Акт подписан и скреплен печатями сторон.

Арбитражный апелляционный суд считает несостоятельными доводы подателя жалобы о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований и признании договора переуступки права требования недействительным.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что договор цессии от 04.09.2006, заключенный между ООО "Агрокомплекс" и ООО "Звезда", совершен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, либо с целью прикрыть какую-либо иную конкретную сделку (статья 170 ГК РФ), за пределами правоспособности (статья 173 ГК РФ), с ограничением полномочий (статья 174 ГК РФ), под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (статья 179 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ соглашение об переуступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права требования как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право требования. Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права требования само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права требования.

Ссылка заявителя на безвозмездность договора переуступки права требования между ООО "Агрокомплекс" и ООО "Звезда" от 04.09.2006 отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу такого права. Отсутствие в сделке условия о цене передаваемого права требования само по себе не является основанием для признания ее ничтожной.

Факт наличия задолженности ответчика перед истцом опровергается представленными материалами дела.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом должным образом, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 104, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 01 ноября 2008 года по делу N А52-2145/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" из федерального бюджета 7758 руб. 03 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 25.11.2008 N 742.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

О.В. Митрофанов И.Н. Моисеева