Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 14АП-2518/2009

22 июля 2009 г.

г. Вологда Дело N А66-878/2009

Резолютивная часть постановления суда объявлена 20 июля 2009 года.

Полный текст постановления суда изготовлен 22 июля 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Транстехника СПб" - генерального директора Штыкина Г.З. на основании протокола от 18.01.2009 N 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Тверской вагоностроительный завод" на решение Арбитражного суд Тверской области от 13 апреля 2009 года по делу N А66-878/2009 (судья Матвеев А.В.),

установил

открытое акционерное общество "Тверской вагоностроительный завод" (далее - ОАО "ТВЗ", Завод) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "ТВЗ-Сервис" (далее - ООО "ТВЗ-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Транстехника СПб" (далее - ООО "Транстехника СПб") о признании недействительным договора от 01.01.2008 N 99-С как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

Решением суда от 13 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Завод с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Не согласен с выводом суда о том, что истцом не представлено объективных доказательств наличия заинтересованности Бураева А.А. в совершении сделки. Указывает на то, что ООО "ТВЗ-Сервис" самостоятельно могло выполнять ремонтные работы и техническое обслуживание пассажирских вагонов производства ОАО "ТВЗ", поскольку имеет лицензию на осуществление данных видов деятельности.

Завод и ООО "ТВЗ-Сервис" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "Транстехника СПб" в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Транстехника СПб", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчиками 01.01.2008 заключен договор N 99-С, по условиям которого ООО "Транстехника СПБ" (Исполнитель) приняло на себя обязательства по оказанию ООО "ТВЗ-Сервис" услуг, связанных с ремонтом и техническим обслуживанием электронного и электрического оборудования пассажирских вагонов, а ООО "ТВЗ-Сервис" - по принятию работ и оплате их стоимости в порядке и размере, согласованными ответчиками в разделе 3 договора.

Данный договор ответчиками исполнялся, по результатам оказания услуг подписаны акты выполненных работ, ответчиком ООО "ТВЗ-Сервис" осуществлялось перечисление другому ответчику денежных средств. Срок действия договора от 01.01.2008 N 99-С установлен с 01.01.2008 по 31.03.2008.

От имени ООО "ТВЗ-Сервис" оспариваемый договор подписан генеральным директором Бураевым А.А., который одновременно, согласно учредительным документам ООО "Транстехника СПБ", являлся одним из учредителей последнего общества (указанное не оспаривается лицами, участвующими в деле).

Истец, являясь участником ООО "ТВЗ-Сервис", полагая, что оспариваема сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета)), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор от имени ООО "ТВЗ-Сервис" подписан генеральным директором Бураевым А.А., который одновременно, согласно учредительным документам ООО "Транстехника СПБ", являлся одним из учредителей последнего общества.

Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, в частности, в связи с подтвержденным материалами дела наличием у генерального директора ООО "ТВЗ-Сервис" Бураева А.А. статуса участника ООО "Транстехника СПБ", с долей участия 50%, что в соответствии с абзацем 4 части 1 статьи 45 Закона об ООО свидетельствует о его заинтересованности.

Однако, как полагает апелляционный суд, само по себе это обстоятельство не влечет признание сделки недействительной в силу следующего:

На основании правового анализа учредительных документов сторон договора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен сторонами в полном соответствии с основными направлениями деятельности обществ, в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон. Судом установлено, что договор от 01.01.2008 N 99-С является не единственным между ответчиками, хозяйственные связи между ними начались 01.02.2007 подписанием аналогичного договора N 72-С.

Кроме этого, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Данная позиция согласуется с общим принципом арбитражного процесса (статьи 2, 4 АПК РФ) о защите именно нарушенных прав и законных интересов.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для истца в результате заключения договора 01.01.2008 N 99-С. Доказательств нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца также не представлено, в связи с чем суд правомерно посчитал, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "ТВЗ-Сервис" самостоятельно могло выполнять ремонтные работы и техническое обслуживание пассажирских вагонов производства ОАО "ТВЗ", так как имеет лицензию на осуществление данных видов деятельности, суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку указанные обстоятельства не исключают возможность заключения договора на ремонт и техническое обслуживание электронного и электрического оборудования пассажирских вагонов с иным предприятием.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суд Тверской области от 13 апреля 2009 года по делу N А66-878/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Тверской вагоностроительный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.В. Митрофанов Е.В. Носач