Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2008 г. N 15АП-1801/2008

город Ростов-на-Дону

дело N А32-21825/2007-17/478

22 мая 2008 г.

15АП-1801/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2008 г..

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,

при участии:

от ответчика Ланцова И.А. и третьего лица - ООО "Инвест Плюс" - представитель Лапченко Яна Александровна ( доверенность от 26 ноября 2007 года, приказ о назначении директором от 14 августа 2007 года N 15-к),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края ( судья Крылова М.В.)

от 15 февраля 2008 г. по делу N А32-21825/2007-17/478

по иску Пироженко Татьяны Николаевны

к ответчику Ланцову Ивану Александровичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью " Янтарь", общества с ограниченной ответственностью " Инвест-Плюс", Аббассовой Юлии Темуровны,

о признании договора дарения недействительным,

установил:

Пироженко Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ланцову Ивану Александровичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" в размере 1,14 процента, заключенного между Пироженко Т.Н. и Ланцовым И.А. 3 февраля 2006 года, номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек. Истец считает, что указанная сделка совершена под влиянием заблуждения. Кроме того, указанная сделка является ничтожной, поскольку при заключении договора дарения Пироженко Т.Н. получила 4928 рублей 69 копеек. В связи с этим истец просит признать договор дарения от 3 февраля 2006 года между Ланцовым И.А. и Пироженко Т.Н. недействительным и взыскать с истца в пользу ответчика 4928 рублей 69 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Абасова Ю.Т. и общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Плюс".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15 февраля 2008 года (резолютивная часть объявлена 11 февраля 2008 года) в иске отказано. Решение суда мотивировано тем, что истец не представила доказательств того, что она заблуждалась относительно природы сделки. Истец не предоставила доказательств передачи ей денежных средств ответчиком, не указала: какие именно ее права и законные интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки и какие ее права могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Янтарь" обжаловало решение суда в порядке апелляционного производства и просило решение суда отменить, удовлетворив исковые требования. Заявитель жалобы указывает, что Пироженко Т.Н. вышла из состава общества 10 марта 2006 года, с выдачей ей имущества в натуре в виде земельного участка под индивидуальное жилищное строительство. Поскольку с 10 марта 2006 года отношения между обществом и Пироженко Т.Н. прекратились, договор дарения от 30 октября 2006 года ничтожен, поскольку Пироженко Т.Н. уже не являлась участником ООО "Янтарь" и соответственно не могла продать долю собственником которой не была.

Заявитель считает необоснованными выводы суда относительно того, что истец не доказала наличия сделки купли-продажи, прикрывающей сделку дарения. Ответчик Ланцов И.А. в судебном заседании по данному вопросу не опрошен, не выслушаны пояснения представителя Пироженко Т.Н. о том, что при подписании договора Пироженко Т.Н. договор не читала и не осознавала его содержания.В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика Лапченко Я.А. предоставила отзыв от имени третьего лица Аббасовой Ю.Т, не имея на то доверенности и подтверждения подлинности подписи Аббасовой Ю.Т. Считая, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и что суд счет установленными обстоятельства, которые не доказаны, заявитель жалобы просит решение суда отменить.

На апелляционную жалобы предоставлен отзыв третьего лица - ООО "Инвест-Плюс" и третьего лица Аббасовой Ю.Т., в которых указывается, что позиция истца и ООО "Янтарь" противоречива. Требования и основания удовлетворения этих требований противоречат друг другу. Третье лицо в апелляционной жалобе не вправе ссылаться на нарушение право и интересов других лиц. Просят решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец Пироженко Т.Н. не явилась, после неоднократных отложений судебного разбирательства по причине трудностей ее извещения истец уведомлена о месте и времени судебного разбирательства 21 мая 2008 года телеграммой, ходатайств об отложении разбирательства дела не заявляла. Третье лицо Аббасова Ю.Т. не явилась, надлежащим образом извещена. Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Янтарь" надлежащим образом извещено, генеральным директором ООО "Янтарь" предоставлены ходатайство о приобщении документов и дополнение к апелляционной жалобе, в котором содержится просьба о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Представитель ответчика Ланцова И.А. и третьего лица - ООО "Инвест Плюс" Лапченко Я.А. в судебном заседании просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, выслушав Лапченко Я.А., оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское".

18.11.1994 в результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275.

Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994.

В соответствии с пунктом 1.3 Устава ТОО "Янтарь" и абзацем 4 пункта 1 Учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества, принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи.

В соответствии с п. 3. ст. 11 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 года N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности, что так же предусмотрено пунктом 4 Устава ТОО "Янтарь".

08 февраля 1999 года Администрацией г. Новороссийска за N 108 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с Уставом ООО "Янтарь" для обеспечения своей деятельности общество за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рубля, разделенный на двадцать девять долей, из которых Пироженко Татьяне Николаевне - учредителю (участнику) Общества принадлежит доля в размере 1,14 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек.

30.10.2006 между Пироженко Т.Н. и Ланцовым И.А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 1,14 процента уставного капитала, номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек ( т.1, л.д.7).

В обосновании исковых требований, истица сослалась на то обстоятельство, что на момент заключения договора дарения доли в уставном капитале общества от 30.10.2006, она заблуждалась относительно своих действий, не знала порядка продажи долей, Кроме того, она получила за указанную долю 4928 рублей 69 копеек.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по заявлению стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что условия заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что стороны заключали договор дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" и их воля была направлена на передачу доли ответчику. Доказательства заблуждения Пироженко Т.Н. относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, в материалы дела не представлены. Любой разумный участник гражданского оборота способен понять отличия между договором дарения и договором купли-продажи.

В равной степени ничем не доказывается, что указанный договор дарения прикрывает договор купли-продажи доли, доказательств уплаты ответчиком 4928 рублей 69 копеек или иной суммы истец не предоставила. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что даже при доказанности наличия договора купли-продажи оснований для признания его недействительным по ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось бы, поскольку законом установлены специальные правовые последствия в виде требования участников общества о переводе на себя прав и обязанностей покупателя ( пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а потому и при указанных обстоятельствах никакие субъективные права ни Пироженко Т.Н., ни ООО "Янтарь" не нарушались, и оснований для их защиты не имелось бы.

Доводы ответчика заявителя жалобы о том, что Пироженко Т.Н. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале ООО "Янтарь", так как якобы 10 марта 2006 года реализовала свою долю обществу и вышла из состава его участников отклоняются судом апелляционной инстанции в виду следующего.

Заявление Пироженко Т.Н. от 10 марта 2006 года буквально гласит следующее: "Прошу Вас выделить мне второй земельный участок для индивидуального жилищного строительства в счет моего земельного пая. Претензий имущественного и другого характера к ООО "Янтарь" не имею" ( т.1, л. д. 45). Из содержания данного заявления невозможно сделать вывод о том, что Пироженко Т.Н. приняла решение выйти из общества. Более того, в заявлении речь идет только о земельном пае, но не о доле в уставном капитале. Поскольку для реализации пункта 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" воля участника общества на выход должна быть совершенно очевидной, апелляционный суд не может считать указанное заявление волеизъявлением Пироженко Т.Н. на выход из общества. Любые вопросы, связанные с имущественными и земельными паями, правового значения для правильного разрешения данного дела не имеют, поскольку отсутствует заявление, в котором прямо и явно была выражена воля Пироженко Т.Н. на выход из общества.

Более того, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора дарения недействительным, Пироженко Т.Н. явно и очевидно считает, что она является участником общества и просит признать договор дарения доли недействительным в целях восстановления ее прав.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы ООО "Янтарь" о неправомерности распоряжения Пироженко Т.Н. долей, якобы ей не принадлежащей, выходит за пределы предмета и основания иска. Однако в силу норм арбитражного процессуального права ( ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе менять предмет и основание иска. Соответственно апелляционный суд не может принять доводы апелляционной жалобы третьего лица, которые бы приводили к изменению предмета и основания иска.

Поскольку доказательств выхода Пироженко Т.Н. из общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" не имеется, она была вправе распорядиться своей долей, заключив 30 октября 2006 года договор дарения.

Доводы апелляционной жалобы в части отзыва Аббасовой Ю.Т. на исковое заявление отклоняются судом апелляционной инстанции в связи с тем, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает проверку судом подлинности подписи физического лица, при отсутствии соответствующего заявления о фальсификации доказательства.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 декабря 2007 года, оставленное без изменения постановлением суда кассационной инстанции, не может служить основанием к изменению судебного решения. Как видно из текста решения, Пироженко Т.Н. к участию в указанном деле не привлекалась, а поэтому никакие выводы по указанному делу не могут быть преюдициальными для рассматриваемого дела.

Отклоняется и довод о необходимости прекращения производства по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного общества и обществом, вытекающие из деятельности общества и связанные с осуществлением прав и обязанностей участниками хозяйственного общества. В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Поскольку материально-правовое требование по данному делу основано на Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", вытекает из деятельности общества и связано с осуществлением истцом прав участника общества, согласно пункту 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие дела относятся к подведомственности арбитражных судов независимо от субъектного состава. Кроме того, определением от 20 июля 2007 года Приморский районный суд города Новороссийска (судья Безуглов Е.А.) прекратил производство по делу по иску Пироженко Т.Н. к Ланцову И.А. о признании недействительным договора дарения доли ООО "Янтарь" от 20 октября 2006 года ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции. При таких обстоятельствах прекращение производства в арбитражном суде нарушило бы конституционное право на судебную защиту, гарантированное ст.46 Конституции Российской Федерации.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции не установил, решение суда подлежит оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на счет заявителя жалобы согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 февраля 2008 года по делу А32-21825/2007-17/478 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.В. Ильина О.Г. Ломидзе