Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 15АП-3153/2008

город Ростов-на-Дону

Дело N А32-2395/2008-62/41

26 июня 2008 г.

15АП-3153/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2008 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимченко О.Х.

судей Галова В.В., Захаровой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Ю.А.

при участии:

от истца: не явился

от ответчика: не явился

от третьих лиц: не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михайлова Сергея Викторовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2008 по делу N А32-2395/2008-62/41

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.

по иску Михайлова Сергея Викторовича

к ответчику Никифорову Станиславу Евгеньевичу

при участии третьих лиц Открытого акционерного общества "Краснодарнефтегазстрой", Открытого акционерного общества "ОРК"

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Никифорову Станиславу Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 03.10.2007г.

Исковые требования мотивированы тем, что договор заключен на предложенных ответчиком условиях под влиянием обмана, который выразился в том, что Никифоров С.Е. сообщил недостоверную информацию о хозяйственном положении общества. Оспариваемая сделка заключена им под влиянием заблуждения, что влечет ее недействительность.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО "Краснодарнефтегазстрой", ОАО "ОРК".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2008г. в иске отказано. Решение мотивировано тем, что истцом не доказано умышленное введение его в заблуждение при заключении оспариваемого договора купли-продажи, а также о заключении сделки под влиянием обмана.

Михайлов Сергей Викторович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец, извещенный надлежащим образом, что подтверждается конвертом с уведомлением, возвращенным в адрес суда N 657045 о направлении копии определения суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения. апелляционную жалобу без удовлетворения, ходатайствовал о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя и компенсацией командировочных расходов для поездки в г.Ростов-на-Дону, просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Третьи лица - ОАО "Краснодарнефтегазстрой" и ОАО "ОРК", извещенные надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями о вручении N 657069 и N 657076 копии определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2007г., в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом по правилам, установленным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2007г. между Михайловым С.В. и Никифоровым С.Е. заключен договор купли-продажи акций (лист дела 6) и передаточное распоряжение от 24.10.2007г. N КР-07-СВР/784:02824 (лист дела 43).

Согласно условиям данного договора Михайлов С.В. обязался передать Никифорову С.Е. права по 50 акциям ОАО "Краснодарнефтегазстрой", номинальной стоимостью 10руб., номер регистрации выпуска 18-1-1699, за 75000руб. Факт заключения договора и подпись Михайловым С.В. не отрицаются. Деньги по договору истцом получены, что подтверждается распиской от 03.10.2007г. (лист дела 15).

26.10.2007г. по заявлению Михайлова С.В. вынесено блокировочное распоряжение в отношении акций обыкновенных государственного регистрационного номера выпуска 18-1-1699 (лист дела 44). 26.10.2007г. истцом отозвана доверенность, выданная Никифорову С.Е. на управление и распоряжение акциями "Краснодарского - Открытого Акционерного Общества по строительству магистральных нефтегазопроводов и других объектов промышленного и гражданского строительства" (лист дела 10).

Михайлов С.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи акций от 03.10.2007г. недействительным, мотивируя тем, что он введен ответчиком в заблуждение сообщением о финансовой нестабильности предприятия ОАО "Краснодарнефтегазстрой" и о падении цен на акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом не принимается ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не принял во внимание сообщения истца о введении его в заблуждение, сообщив о финансовой нестабильности общества и о падении цен на акции, поскольку в решении суда содержится правильный вывод об отсутствии предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицирующих признаков сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

Также не принимается довод Михайлова С.В. о том, что ответчик намеренно обманул его при заключении сделки. Норма статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет суду признать недействительной сделку, совершённую под влиянием обмана, но только по иску указанного Гражданским кодексом лица - потерпевшего. В материалы дела истцом не представлены доказательства того, что истец имеет процессуальное положение потерпевшего, отсутствуют доказательства его обращения в правоохранительные органы.

Несостоятельна ссылка истца на "малозначительность" занимаемой им должности, поскольку отсутствует причинно-следственная связь между должностью акционера в обществе и объёмом ее прав, в том числе прав на получение информации о деятельности общества. Судом первой инстанции верно указано об отсутствии доказательств обращения истца в общество в виду возникших у него сомнений относительно условий сделки купли-продажи акций.

Материалами дела не подтверждается, что Михайлов С.В. в момент подписания договора находился в состоянии, не позволявшем ему понимать значение своих действий или руководить ими. Напротив, как следует из искового заявления, истец ездил с Никифоровым С.Е. к нотариусу, где оформил необходимые документы, и только позднее, проанализировав, как указывает истец в иске, ситуацию, пришел к выводу о введении его в заблуждение. Ни о каких угрозах в свой адрес истец в иске не указывал.

Суд первой инстанции верно отклонил довод о том, что спорный договор следует полагать незаключенным. Аннулирование государственного номера выпуска не приводит к утрате акциями индивидуализации. Речь идет только о замене номера выпуска, для целей его приведения в соответствие с Порядком присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 1 апреля 2003 г. N 03-16/пс (с изменениями от от 24 декабря 2003 г., 9 августа 2005 г.). Как следует из письма регионального отделения ФСФР в Южном федеральном округе от 18.08.2006г. N 06-5315 регистрационный номер акций 18-1-1699 аннулирован, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-30684-Е (л.д.22). Однако как для сторон договора купли-продажи, так и для третьих лиц совершенно понятно, об акциях какого именно выпуска идет речь в договоре купли-продажи от 03.10.2007г., заключенном между спорящим сторонами. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, представленной регистратором. В выписке на дату 08.04.2008г. указан номер государственной регистрации - 1-02-30684-Е (л.д.42).

Согласно пункту 1 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объём прав. Суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что истец не был лишён возможности, заключая оспариваемый договор, обратиться в общество с требованием о предоставлении документов, свидетельствующих о финансовом состоянии общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка Михайлова С.В. на срочное понуждение к заключению спорной сделки, использование ответчиком фактора неожиданности необоснованна. Истцом не доказаны обстоятельства его понуждения к заключению спорной сделки, тем самым не выполнены требования пункта 1 статьи 65 АПК РФ.

Судом первой инстанции верно указано, что подписание договора купли-продажи ценных бумаг от 03.10.2007г. свидетельствует о том, что стороны сделки достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Не принимается судом апелляционной инстанции ссылка заявителя жалобы на то, что в договоре купли-продажи от 03.10.2007г. цена акции за единицу указана 1500руб., в передаточном распоряжении указано 500руб., поскольку ответчиком оплата за акции произведена в соответствии с условиями договора от 03.10.2007г. на сумму 75тыс.руб., что истцом не оспаривается.

Несостоятельным является довод заявителя жалобы на занижение ответчиком цены приобретения акций по спорному договору по сравнению с рыночной стоимостью, поскольку заключение договора купли-продажи акций от 03.10.2007г. является волеизъявлением сторон.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, удовлетворения апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчиком заявлено ходатайство о взыскании с истца судебных издержек, понесенных ответчиком в связи с рассмотрением дела в апелляционной инстанции, состоящих из вознаграждения представителя и компенсации командировочных расходов для поездки в г.Ростов-на-Дону. Отзыв направлен лицам, участвующим в деле, согласно квитанций N 14215, 14213, 14214 от 16.06.2008г.

В обоснование ходатайства ответчиком представлен суду договор поручения N 20/08 от 12.03.2008г. и дополнительное соглашение к договору от 02.06.2008г., заключенные между ответчиком и ООО "Новый берег" о представлении интересов ответчика в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде при рассмотрении дела А32-2395/2008-62/41 о признании сделки купли-продажи акций недействительной, с суммой вознаграждения 5000руб. за представление интересов представителя в заседании суда апелляционной инстанции, со стороны ООО "Новый берег" соглашение подписано генеральным директором Томиловой Л.Н., также представлена подлинная квитанция от 02.06.2008г. об оплате 5000руб. плательщиком Никифоровым С.Е. с четким указанием назначения платежа.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ.

Согласно норме части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ее истолковании Конституционным Судом Российской Федерации (Определение от 21 декабря N 454-О) реализация права на уменьшение судебных расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Позиция Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации, с учетом названного постановления КС РФ, о распределении судебных расходов получила отражение в Обзоре практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 5 декабря 2007 г. N 121). Согласно п.3 данного Обзора лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Суд апелляционной инстанции считает не подлежащими взысканию командировочные расходы ответчика, поскольку представитель Никифорова С.Е. - Томилова Л.Н. не участвовала в заседании суда апелляционной инстанции.

Однако, учитывая подготовленный представителем ответчика аргументированный письменный отзыв на апелляционную жалобу, учитывая, что настоящее дело является одним из однотипных дел о признании договоров купли-продажи акций с участием ответчика Никифорова С.Е. недействительными, а также баланс интересов сторон, суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с истца в пользу ответчика расходы на услуги представителя в размере 2000руб., в удовлетворении остальной части ходатайства отказать.

При подаче апелляционной жалобы истцом оплачена государственная пошлина за ее подачу в размере 1000руб., что подтверждается квитанцией от 24.04.2008г. (лист дела 80).

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2008г. по делу А32-2395/2008-62/41 оставить без изменения, апелляционную жалобу Михайлова Сергея Викторовича без удовлетворения.

Взыскать с Михайлова Сергея Викторовича в пользу Никифорова Станислава Евгеньевича 2000руб. судебных расходов, понесенных Никифоровым С.Е. в связи с рассмотрением апелляционной жалобы Михайлова С.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2008г. по делу N 32-2395/2008-62/41.

В остальной части ходатайства Никифорова С.Е. о взыскании судебных расходов отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

В.В.Галов Л.А.Захарова