Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 г. N 18АП-668/2008

г. Челябинск

26 февраля 2008 г.

N 18АП-668/2008 Дело N А07-8162/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Ермолаевой Л.П., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Александровский" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2007 по делу N А07-8162/2007 (судья Шарафуллина Э.Т.),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Александровский" (далее - СПК "Александровский", истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Фаухутдинову Наилю Ямиловичу (далее - ИП Фаухутдинов Н.Я., ответчик) о признании договора от 01.09.2004 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено дочернее общество с ограниченной ответственностью "Приютовагрогаз" ООО "Баштрансгаз" (далее - ДООО "Приютовагрогаз" ООО "Баштрансгаз", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе СПК "Александровский" просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не полно выяснены существенные обстоятельства дела и не дана оценка акту приема-передачи, составленному между ответчиком и Сберегательным банком и письменному признанию ответчика в протоколе судебного заседания о приобретении векселя у истца. По мнению заявителя, в силу п.2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 01.09.2004 квалифицируется как договор купли-продажи, следовательно, в силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным.

ИП Фахрутдинов Н.Я. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что в материалы дела не представлен акт приема-передачи векселя, а на самом векселе индоссамент от имени СПК "Александровский" отсутствует, следовательно, надлежащих доказательств передачи векселя в материалы дела не представлено. Таким образом, договор от 01.09.2004 является незаключенным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились, СПК "Александровский" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда первой инстанции следует отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, 01.09.2004 между истцом и ответчиком был подписан договор, по условиям которого истец предоставляет ответчику простой вексель Сбербанка России ВН 0391343, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., в количестве 1 штуки, сроком до 30.09.2004, с последующей выплатой наличными деньгами или перечислением денежных средств на банковский счет (л.д.5).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-939/2004-СГ4-16 от 17.08.2004 СПК "Александровский" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д.8).

Полагая, что сделка ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), т.к. не соответствует требованиям ст. ст. 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2006 N 127-ФЗ (далее - ФЗ "О банкротстве") истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ни из названия, ни из содержания, ни из фактических отношений сторон невозможно квалифицировать договор по его гражданско-правовой сути; поскольку предмет договора четко не определен, то он является незаключенным, а незаключенный договор не может быть признан недействительным.

Данные выводы суда являются ошибочными.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст.431 ГК РФ). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон

Из представленного договора от 01.09.2004 следует, что истец принял на себя обязательство предоставить ответчику вексель стоимостью 1 000 000 руб., а последний принял обязательство оплатить денежную сумму.

Поскольку доказательств возникновения вексельных обязательств (связанных непосредственно с обращением векселей) материалы дела не содержат, то с учетом разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 36 постановления N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" суд апелляционной инстанции считает, к правоотношениям сторон применимы нормы о купле-продаже.

Выводы суда о незаключенности договора купли-продажи следует признать ошибочными, поскольку при буквальном чтении условий спорного договора следует, что ответчик обязался оплатить за переданный вексель денежную сумму. Отсутствие размера уплачиваемой денежной суммы не влияет на момент заключения договора, поскольку несогласованную сторонами цену товара, возможно определить иным способом, с учетом положений ст. 424 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-939/2004-СГ4-16 от 17.08.2004 СПК "Александровский" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Файрушин Ф.А.

В соответствии с п. 1 ст. 126 ФЗ "О банкротстве", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 настоящего закона.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (п. 2 ст. 126 ФЗ "О банкротстве").

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 ФЗ "О банкротстве").

В силу п. 3 ст. 129 ФЗ "О банкротстве", конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены ФЗ "О банкротстве".

В соответствии с п. 1 ст. 131 ФЗ "О банкротстве" все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (п. 2 ст. 131 ФЗ "О банкротстве").

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 126 ФЗ "О банкротстве" совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 названного Закона.

01.09.2004, т.е. после вынесения решения о признании истца банкротом, между СПК "Александровский" и ИП Фаухутдиновым Н.Я. был заключен договор купли-продажи векселя.

Оспариваемый договор предусматривает продажу имущества должника.

Из анализа положений статей 102, 126 (пункт 1), 129 (пункт 3) и 139 ФЗ "О банкротстве" следует, что совершение такой сделки допускается только при согласии конкурсных кредиторов.

Между тем, договор купли-продажи векселя заключил от имени СПК "Александровский" не конкурсный управляющий Файрушин Ф.А., а не имеющий соответствующих полномочий Атнагулов В.Ш. и без получения согласия у собрания кредиторов.

Продажа векселя в отсутствие соответствующего решения кредиторов нарушает их интересы и противоречит законодательству о банкротстве.

Таким образом, договор от 01.09.2004 силу статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании договора от 01.09.2004 недействительным подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 126, 129, 139 ФЗ "О банкротстве".

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Однако в части применения последствий недействительности сделки в удовлетворении исковых требований следует отказать, т. к. не представлено доказательств исполнения спорной сделки.

Материалы дела не содержат доказательств в подтверждение факта передачи векселя как товара (накладная, акт приема-передачи), и, соответственно, доказательств его оплаты.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением СПК "Александровский" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче искового заявления и апелляционной жалобы, с ИП Фаухутдинова Н.Я. подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе, т.к. исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворены (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано, то с СПК "Александровский" подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2007 по делу N А07-8162/2007 отменить.

Признать недействительным договор от 01.09.2004, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Александровский" и индивидуальным предпринимателем Фаухутдиновым Наилем Ямиловичем.

В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Александровский" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску и по апелляционной жалобе в сумме 2 500 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Фаухутдинова Наиля Ямиловича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску и по апелляционной жалобе в сумме 2 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Махрова Н.В.

Судьи

Ермолаева Л.П. Рачков В.В.