Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 г. N 18АП-2459/2008

г. Челябинск

07 мая 2008 г.

Дело N А47-3650/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Баканова В.В., Малышева М.Б., при ведении протокола секретарём судебного заседания Андреевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия "Оренбургагроснабтехсервис" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04 марта 2008 г. по делу N А47-3650/2007 (судья Г.А. Федорова), при участии: от государственного унитарного предприятия "Оренбургагроснабтехсервис" (истца) - Корелина Ю.И. (доверенность N 01-10/2 от 09.01.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Ника" (ответчика) - Вырлеева-Балаева В.Ю. (доверенность от 04.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" (далее - ГУП "Оренбургагроснабтехсервис", государственное предприятие, предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о признании недействительной государственной регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", общество, ответчик), признании права хозяйственного ведения на объект недвижимости - одноэтажный гараж литер ВВ1, общей площадью 740,5 квадратных метров, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, село Сакмара, улица Юбилейная, дом 1 "д" (ранее бывший 1 "б") (с учетом заявленных истом уточнений и дополнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 15-17, 39-40, 46-51, 140, том 2, л.д. 66-69, том 3, л.д. 26)).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области (далее - министерство), Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области (далее - УФРС по Оренбургской области, регистрационная служба), администрация Сакмарского района Оренбургской области (далее - администрация), закрытое акционерное общество "Акционерная строительная фирма "Челябстрой" (далее - ЗАО "АСФ "Челябстрой", строительная фирма).

Министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (том 3, л.д. 181-183).

Определением от 18.12.2007 удовлетворено заявление Министерства природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (том 3, л.д. 186).

Министерство природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области в заявлении просит признать недействительной государственную регистрацию права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Ника", признать право областной собственности Оренбургской области на самовольную постройку - одноэтажный гараж литер ВВ1, общей площадью 740,5 квадратных метров, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, село Сакмара, улица Юбилейная, дом 1 "д" (ранее бывший 1 "б") (с учетом заявленного министерством уточнения самостоятельных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 4, л.д. 9)).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.03.2008 в удовлетворении заявленных требований государственному унитарному предприятию "Оренбургагроснабсервис" и Министерству природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области было отказано (том 4, л.д. 74-77).

В апелляционной жалобе ГУП "Оренбургагроснабсервис" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворить (том 4, л.д. 84-89).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается то, что основания возникновения прав ООО "Ника" на спорное недвижимое имущество не были оспорены истцом и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора в связи с тем, что в момент их совершения они не нарушали ничьих прав и законных интересов, так как спорный объект недвижимости не был объектом данных сделок. Предприятие считает, что суд первой инстанции неправомерно дал критическую оценку показаниям свидетелей и справке об освоении денежных средств, подтверждающих, что строительство гаража велось на средства унитарного предприятия. Истец считает, что суд необоснованно не дал правовой оценки доказательствам заинтересованности бывшего директора филиала ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" Ангелова Н.М. в оформлении спорного объекта в собственность ООО "Ника".

Кроме того, предприятие указывает на то, что регистрация права собственности на спорный объект за ООО "Ника" была произведена регистрирующим органом с нарушением статей 17, 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В качестве правоустанавливающего документа обществом представлен в регистрирующий орган акт приема-передачи объекта недвижимости от ЧП "Эллада" обществу с ограниченной ответственностью "Ника" от 23.10.2003. Между тем, по мнению истца, подписание передаточного акта является юридическим фактом, но не является основанием возникновения права собственности.

ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" ссылается на то, что согласно распоряжению администрации от 07.10.2002 N 1387-р земельный участок, на котором расположен спорный объект, был предоставлен в постоянное (бессрочное) пользование предприятию, затем земельный участок был предоставлен истцу в долгосрочную аренду по договору от 19.05.2004 N 9 сроком по 13.05.2053, который был зарегистрирован в регистрирующем органе 30.06.2004. Предприятие указывает, что в настоящее время земельный участок является государственной собственностью Оренбургской области и включен в реестр государственного имущества Оренбургской области, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 27.09.2006 серия 56АА N 041723, в реестре государственного имущества данный объект значится до настоящего времени как незавершенное строительство.

В отзыве на апелляционную жалобу министерство поддержало изложенные в ней доводы.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика указал, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению. Кроме того, представитель ООО "Ника" пояснил, что акт приема-передачи объекта является правоустанавливающим документом, произведена государственная регистрация права собственности на спорный объект, считает, что права истца и третьего лица не затронуты, истцом не были представлены доказательства, подтверждающие факт возникновения права собственности на спорный объект.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, считает, что оснований для изменения либо отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 15.10.2004 Управлением Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области была произведена государственная регистрация права на нежилой объект - одноэтажный гараж литер ВВ1, общей площадью 740,5 квадратных метров, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, село Сакмара, улица Юбилейная, дом 16, за ООО "Ника", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.10.2004 (том 1, л.д. 63).

В качестве основания возникновения права в свидетельстве о государственной регистрации права указаны документы: акт передачи имущества ИЧП "Эллада" Сакмарский район Оренбургской области в ООО "Ника" Сакмарский район Оренбургской области от 23.10.2003 (том 2, л.д. 45).

Распоряжением администрации Сакмарского района от 29.11.2004 N 1794-р, гаражу, расположенному по адресу: село Сакмара, улица Юбилейная, 16, присвоен новый адрес: село Сакмара, улица Юбилейная, 1 "д" (том 1, л.д. 101).

Не согласившись с государственной регистрацией права на спорный объект недвижимого имущества, ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований министерства, суд первой инстанции исходил из того, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, причем зарегистрированные права ответчика не оспорены, кроме того материалами дела не доказан факт принадлежности спорного объекта министерству. В части отказа в удовлетворении требований предприятия, суд указал, что право хозяйственного ведения является производным от права собственности и возникает у государственного унитарного предприятия при наличии решения собственника о закреплении за ним имущества, кроме того, право хозяйственного ведения может возникнуть только с момента государственной регистрации.

Данные выводы суда первой инстанции являются верным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

Согласно статьей 2 Федерального закона от 21.06.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что передача спорного объекта от ЧП "Эллада" в ООО "Ника" произведена в связи с преобразованием ПСК "Эллада" в ЧП "Эллада", а ЧП "Элада" в ООО "Ника", что подтверждается распоряжением от 12.04.1994 N 440-р (том 2, л.д. 38), уставом ООО "Ника" (том 3, л.д. 8).

Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

ООО "Ника" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2003 (том 3, л.д. 5). Согласно пункту 1.2. Устава ООО "Ника" (том 3, л.д. 8), общество создано в порядке реорганизации в форме преобразования из ЧП "Эллада" в ООО "Ника", является его правопреемником.

Согласно акту приёма-передачи имущества от 22.10.2003 (том 2, л.д. 24) на основании перерегистрации ЧП "Эллада" в ООО "Ника" от ЧП "Эллада" в ООО "Ника" передаётся имущество, в том числе здание гаража по ул.Юбилейная, 1Б.

ПСК "Эллада" (правопредшественник ЧП "Эллада" согласно распоряжению от 12.04.1994 N 440-р (том 2, л.д. 38)) приобрело здание гаража у АО "Оренбургпромстрой" по договору N 28 от 30.07.1993 (том 2, л.д. 19).

АО "Оренбургпромстрой" приобрело гараж по сделке приватизации, что подтверждается договором купли-продажи государственного имущества от 28.07.1993 (том 2, л.д. 16) и приложением N 1 к договору (том 2, л.д. 17-18).

ЧП "Эллада" получило 6 объектов недвижимости, в том числе здание гаража от ПСК "Эллада" по акту приёма-передачи имущества от 14.04.1994 (том 2, л.д. 13).

Таким образом, материалами дела подтверждаются основания возникновения права собственности на спорный объект имущества у ООО "Ника". Между тем, из материалов дела не усматривается, что истцом либо министерством оспаривались основания возникновения прав ООО "Ника" на спорное имущество: преобразование юридического лица и передача спорного имущества как сделка.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, министерством не доказан факт принадлежности ему спорного объекта - гаража литер ВВ1, общей площадью 740,5 квадратных метров, расположенного по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, с.Сакмара, улица Юбилейная, дом 1 "д", а так же не оспорены зарегистрированные права ООО "Ника" на данное имущество.

Истцом и третьим лицом не были представлены документальные сведения о том, когда было начато строительство гаража, не представлены документы, подтверждающие изначальное строительство данного объекта за счёт средств истца или бюджетных средств Оренбургской области.

Указанный в качестве основания возникновения права в свидетельстве о государственной регистрации права акт передачи имущества ИЧП "Эллада" Сакмарский район Оренбургской области в ООО "Ника" Сакмарский район Оренбургской области от 23.10.2003 (том 2, л.д. 45) не является ничтожным, истцом либо министерством не был оспорен, следовательно, является надлежащим правовым основанием возникновения права.

В перечне основных средств, закрепляемых за государственным унитарным предприятием "Сакмараагроснабтехсервис" на праве хозяйственного ведения по состоянию на 01.01.2002 и в инвентаризационной описи основных средств государственного унитарного предприятия "Сакмараагроснабтехсервис" от 13.03.2001 (том 3, л.д. 24) такой объект как здание гаража отсутствует.

Ссылка истца и третьего лица на выписку из реестра государственного имущества Оренбургской области (том 2, л.д. 70) в подтверждение того, что спорный объект включен в реестр государственного имущества, судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку включение в реестр собственности не является безусловным доказательством наличия права собственности Оренбургской области на спорный объект. Кроме того, согласно выписке из реестра государственного имущества Оренбургской области от 26.06.2007 (том 2, л.д. 70) в государственной собственности находится незавершенный строительством гараж (литер ВВ1), расположенный по адресу: Оренбургская область, Сакмарский район, село Сакмара, улица Юбилейная, 1д, однако, в выписке из реестра государственного имущества Оренбургской области от 26.05.2004 (том 3, л.д. 22-23) данное имущество не содержится, имеется имущество, находящееся в селе Сакмара Оренбургской области в виде складского модуля, незавершенного строительством административного здания, склада металлического.

В акте приема-передачи основных средств филиала "Сакмароагроснабтехсервис" от 03.03.2004 о передаче вновь назначенному директору филиала Потапенко В.В. от бывшего директора Ангелова Н.М. основных средств (том 3, л.д. 38), здание гаража отсутствует, имеется указание на складской модуль и склад металлический. Из показаний Потапенко В.В., данных в судебном заседании 17.10.2007 следует, что на момент приемки им основных средств на баланс филиала здание гаража отсутствовало, подрядные договоры не заключались (том 3, л.д. 45), данное обстоятельство подтверждено также показаниями свидетеля Судаковой З.И., работавшей в 2002 году в филиале бухгалтером. Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно дана критическая оценка показаниям свидетеля Сухолитко В.П.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" в лице Сакмарского филиала когда-либо фактически владел спорным объектом недвижимости, использовал его в своей производственной деятельности, нес расходы по его содержанию.

Довод истца о том, что право государственной собственности не было зарегистрировано по причине противоправных действий бывшего директора филиала Ангелова Н.М., судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку постановлением Сакмарского РОВД от 23.07.2007 (том 3, л.д. 20) в возбуждении уголовного дела по заявлению генерального директора ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" по факту фальсификации документов бывшим руководителем ГУП "Сакмараагроснабтехсервис" Ангеловым Н.М. отказано за отсутствием события преступления.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал Министерству природных ресурсов, земельных и имущественных отношений Оренбургской области в требованиях о признании недействительной государственной регистрации права собственности за ООО "Ника" и о признании права государственной собственности Оренбургской области на данный объект недвижимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04 марта 2008 г. по делу N А47-3650/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия "Оренбургагроснабтехсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.В. Чередникова

Судьи

В.В. Баканов М.Б. Малышев