Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2008 г. N 18АП-2408/2008

г. Челябинск

07 мая 2008 г.

N 18АП-2408/2008 Дело N А07-27600/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Ермолаевой Л.П., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ганеевой В.А., Валеевой Х.А., Якуповой М.М., Исламова И.Ф. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2008 по делу N А07-27600/2006 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии: от Якуповой М.М. и Исламова И.Ф. - Дашкина М.А. (доверенности от 28.04.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" - Ахмадуллина Р.М. (паспорт 8003 N 113782), от общества с ограниченной ответственностью "ОйлТрейдинг" - Валова М.А. (доверенность от 22.01.2007), от Ахмадуллина Р.М. - Бикбаева И.Ф. (доверенность от 08.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

Валеева Х.А., Якупова М.М., Ганеева В.А. и Исламов И.Ф. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Заря" (далее - ООО "Фирма "Заря") о признании недействительным договора продажи объекта недвижимости от 09.11.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в реестре прав на недвижимость о переходе прав на объект третьему лицу, признании права собственности ответчика на объект недвижимости по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 149.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просили признать недействительным договор от 09.11.2006 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений, общей площадью 1 913,3 кв.м., в том числе литер А, первый этаж, помещения 1,3,3а,4,5-9,11-14,16-26,31-33,33а,34,35,35а,36-43,43а,44,44а,45-50,50а, общей площадью 707,4 кв.м., литер А, второй этаж помещения 15а, 16-36, 42-47, общей площадью 355,2 кв.м., литер А, цокольный этаж, помещения 1-7, 9-16, 16а, 17-19, 19а, 20-25, общей площадью 850,7 кв.м., в отдельно стоящем нежилом здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 149, а также просили применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.01.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ойл-Трейдинг" (далее - ООО "Ойл-Трейдинг").

Определением суда первой инстанции от 11-15.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Тюфякова Ю.И., Мухамадеев Ф.Х., Мусина Н.Х., Панина И.В., Хусаенова Р.М.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2008 в удовлетворении исковых требований Ганеевой В.А., Валеевой Х.А., Якуповой М.М., Исламова И.Ф. отказано.

В апелляционной жалобе Валеева Х.А., Якупова М.М., Ганеева В.А. и Исламов И.Ф. просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом неправомерно отклонено ходатайство истцов об отложении рассмотрения дела, в связи с чем нарушено их право на судебную защиту и представление дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований. Сделка по отчуждению спорного имущества принесла обществу убытки, так как реализованное имущество являлось основным средством общества. Указанная сделка не была одобрена участниками общества и является крупной, так как превышает 25% стоимости имущества общества. Расчеты по договору купли-продажи ООО "Ойл-Трейдинг" до настоящего времени не произведены. В указанной сделке имелась заинтересованность непосредственно лица, её совершившего - директора ООО "Фирма "Заря" Ахмадуллина Р.М.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Валеевой Х.А., Ганеевой В.А., Тюфяковой Ю.А., Мусиной Н.Х., Мухамадеева Ф.Х., Панина И.В., Сюндюковой Л.П., Хусаиновой Р.М. не явились.

С учетом мнения представителей истцов, ответчиков и третьего лица и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков с апелляционной жалобой не согласны, просят суд решение оставить без изменения, ссылаясь на его законность.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истцов, ответчиков и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.11.2006 между "ООО "Фирма "Заря" (продавец) и ООО "ОйлТрейдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объект недвижимого имущества - нежилые помещения, общей площадью 1913,3 кв.м., в том числе литер А, первый этаж, помещения 1,3,3а,4,5-9,11-14,16-26,31-33,33а,34,35,35а,36-43,43а,44,44а,45-50,50а, общей площадью 707,4 кв.м., литер А, второй этаж помещения 15а, 16-36, 42-47, общей площадью 355,2 кв.м., литер А, цокольный этаж, помещения 1-7, 9-16, 16а, 17-19, 19а, 20-25, общей площадью 850,7 кв.м., в отдельно стоящем нежилом здании, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 149 (т.2, л.д.3-4).

Истцы - Валеева Х.А., Якупова М.М., Ганеева В.А. и Исламов И.Ф., являясь участниками ООО "Фирма "Заря", считая, что указанная сделка является крупной, не одобрена собранием участников общества, и заключена директором общества с превышением полномочий, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок требуется решение общего собрания участников общества. Ахмадуллин Р.М. на момент совершения сделки являлся директором общества и имел право на подписание указанного договора, а протокол собрания участников об избрани другого директора признан недействительным. Действующее законодательство не предусматривает проведение оценки на день оформления договора купли-продажи. Представленные в материалы дела отчеты о рыночной стоимости недвижимого имущества носят лишь рекомендательный характер. Факт неполной оплаты по договору не оспорен в установленном законом порядке. Невозможность осуществления обществом своей уставной деятельности после продажи недвижимого имущества, не подтверждена документально. Кроме того, материалами дела подтверждается тот факт, что указанные помещения обществом не использовались, а сдавались в аренду, в связи с чем их продажа не могла повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 6 названной статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 24 устава ООО "Фирма "Заря" установлено, что для совершения крупных сделок, решения общего собрания участников общества не требуется.

Таким образом, данный пункт устава не противоречит закону. В связи с этим для совершения крупных сделок не требовалось решения общего собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

На момент заключения договора купли-продажи от 09.11.2006 директором ООО "Фирма "Заря" являлся Ахмадуллин Р.М., и подписывая договор, он действовал в рамках своих полномочий.

Также правомерно отклонены доводы истцов о том, что имущество продано по заниженной цене.

Как правильно указал суд со ссылкой на пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такая сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы. Если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными, решения должностного лица - незаконным, решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы.

Таким образом, закон не предусматривает обязательное проведение оценки в день оформления договора купли-продажи недвижимости.

Кроме того, истец не доказал, что имущество продано по заниженной цене. Стоимость спорного имущества определена в размере 16 620 000 руб. Согласно отчетов N 5/2006, N 03/ОЦ об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Менделеева, 149, соответственно, по состоянию на 28.02.2006 составляет 11 302 648 руб. (т.3, л.д.61), по состоянию на 02.11.2006 - 17 421 800 руб. (т.1, л.д.71).

Из данных документов не свидетельствует, что имущество продано по заниженной цене.

Что касается доводов истцов о неполной оплате проданного недвижимого имущества со стороны покупателя, то данный факт не имеет правового значения в рассматриваемом деле, а является самостоятельным основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Ссылка заявителей на невозможность осуществления уставной деятельности общества из-за состоявшейся сделки по отчуждению основных средств общества, несостоятельна. Судом правомерно указано и материалами дела подтверждается, что указанные помещения сдавались обществом в аренду. Истцами не доказано, что отчуждение спорных помещений влечет ликвидацию общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцы по данному делу не указали и не подтвердили документально, каким образом указанная сделка нарушает их права и законные интересы.

Ссылка на неполучение им прибыли из-за отчуждения недвижимого имущества не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов.

Судом первой инстанции материалам дела дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2008 по делу N А07-27600/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ганеевой В.А., Валеевой Х.А., Якуповой М.М., Исламова И.Ф. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.Л.Логиновских

Судьи

Л.П.Ермолаева Н.В.Махрова