Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 г. N 18АП-3314/2008

г.Челябинск

10 июля 2008 г.

Дело N А07-8181/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления государственного автодорожного надзора по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2008 по делу N А07-8181/2007 (судья Байкова А.А.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" - Газизовой А.Р. (доверенность от 10.01.2008 N СД-13/9),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (далее - ООО ИК "Альянс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минземимущество), Управлению государственного автодорожного надзора по Республике Башкортостан (далее - Управление), с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" (далее - ГУП "Башавтотранс"), о признании ничтожным договора о передаче государственного имущества в безвозмездное пользование от 19.07.2006 N 84-БП, заключенного между Минземимуществом и Управлением.

Заявлением от 27.08.2007 (т.1 л.д.102-105) истец уточнил исковые требования, просит суд признать указанный договор ничтожным в части передачи в пользование помещений N N 1-20, 22, 24-42, общей площадью 779,8 кв.м. на 4 этаже, помещение N 8 общей площадью 13,7 кв.м. на 1 этаже здания, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Ст.Злобина, д.31, литера А, как не соответствующий требованиям ст.126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст.125, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку конкурсное производство в отношении государственного унитарного дочернего Уфимского пассажирского автотранспортного предприятия N 4 ГУП "Башавтотранс" (далее - ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс") было завершено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2007, предприятие исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, последнее к участию в дело не привлекалось.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2008 исковые требования удовлетворены, указанный договор в оспоренной части признан недействительным (ничтожным).

Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции указал, что оспоренная сделки совершена в нарушение норм Закона о банкротстве, которым в ст.126 установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признания должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, установленном гл.7 названного Закона. При этом суд отметил, что указанные последствия начинают действовать с даты вынесения решения, а не вступления его в законную силу. Кроме того, суд указал, что сделка противоречит п.1 ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не предоставляет собственнику имущества унитарного предприятия распоряжаться имуществом, переданным в хозяйственное ведение предприятия. Также суд учел, что имущество было передано Управлению по акту приема-передачи, составленному между Уфимским пассажирским автотранспортным предприятием N 4 - филиалом ГУП "Башавтотранс" (далее - АТП N 4 - филиал ГУП "Башавтотранс") и Управлением, то есть лицом, не являющимся обладателем какого-либо права на спорное имущество. Суд не принял довод Управления о том, что спорное имущество занимается им на основании договора аренды, заключенного в 2003 году, как не имеющий отношения к рассматриваемому спору.

Управление с решением суда не согласилось и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя апелляционную жалобу, ее податель указал, что Минземимущество не привлекалось к участию в деле N А07-10991/2005 о несостоятельности (банкротстве) ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс". Имущество не изымалось из хозяйственного ведения ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" и передавалось самим предприятием. До заключения спорного договора между ответчиками сложились длительные арендные правоотношения, спорный договор - это волеизъявление ответчиков на сохранение сложившихся отношений. На момент составления акта приема-передачи от 10.07.2006 право хозяйственного ведения АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс" было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) и было признано недействительным на основании судебного акта только 09.10.2007.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором согласился с доводами суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя истца, установил следующее.

19 июля 2006 г. между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан (ссудодатель) и Управлением (ссудополучатель) заключен договор о передаче государственного имущества в безвозмездное пользование N 84-БП (т.1 л.д.19-23).

В соответствии в с п.2.1 договора в безвозмездное пользование на срок пять лет (с 01.01.2006 по 31.12.2010) передаются помещения с отдельным входом, расположенные на 1-4 этажах 4-этажного железобетонного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Ст.Злобина, 31, общая площадь передаваемых помещений 1021,8 кв.м. в соответствии с техническим паспортом N 4129/4 от 28.02.2005, цель передачи - административная деятельность государственного учреждения.

В дело сторонами представлен указанный технический паспорт N 4129/4 от 28.02.2005 (л.д.92-94), содержащий пообъектный перечень передаваемых в безвозмездное пользование помещений. Согласно указанному документу, являющемуся неотъемлемой частью оспоренного договора, Управлению переданы следующие помещения, расположенные на 1 этаже здания: NN 10-13 (в том числе 12а) общей площадью 69 кв.м., на 2 этаже: N 9 площадью 17,2 кв.м., на 3 этаже: NN 2-7 общей площадью 156 кв.м., на 4 этаже: NN 1-42 (в том числе 12а) общей площадью 779,6 кв.м., итого общая площадь переданных помещений 1021,8 кв.м.

В соответствии с п.2.5 спорного договора передаваемое имущество свободно от обязательств.

Имущество передано по акту приема-передачи от 19.07.2006 N 35, подписанному с одной стороны руководителем АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс", с другой - руководителем Управления (л.д.24 т.1). При этом в акте имеется указание на согласие Снарской Г.Н., которая, как следует из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2006 по делу N А07-10991/2005 о несостоятельности (банкротстве) ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" (л.д.46-48 т.2), являлась временным управляющим должника. В акте приема-передачи имеется подпись указанного лица.

Из копии свидетельства о государственной регистрации права от 15.08.2005 (л.д.49 т.1) следует, что 15.08.2005 в ЕГРП была внесена запись о государственной регистрации права хозяйственного ведения АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс" на здание, расположенное по адресу: г.Уфа, ул.Ст.Злобина, 31, литера А.

Однако решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2007 по делу N А07-13645/2007, вступившим в законную силу 06.12.2007 (л.д.140-150 т.1), указанное зарегистрированное в ЕГРП право АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс" признано недействительным.

Одновременно судом установлено, что в соответствии с копией свидетельства о государственной регистрации права от 10.12.2001 в ЕГРП зарегистрировано право хозяйственного ведения ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" на здание (в том числе литера А), расположенное по адресу: г.Уфа, ул.Ст.Злобина, 31 (л.д.40 т.1). Запись о государственной регистрации права внесена в ЕГРП 10.12.2001.

Распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 14.10.2004 N 918-р (л.д.56 т.1) принято решение об изъятии части имущества из хозяйственного ведения дочерних предприятий ГУП "Башавтотранс" и передаче этого имущества в хозяйственное ведение самого ГУП "Башавтотранс". Материалами дела подтверждается, что в отношении здания, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Ст.Злобина, 31, литера А из хозяйственного ведения дочернего предприятия были изъяты только помещения 1-3 этажей, но не 4 этажа (л.д.57-59 т.1). Таким образом, помещения 4 этажа данного здания остались в хозяйственном ведении ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2006 по делу N А07-10991/2005 ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства (л.д.46-48 т.2). Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Снарскую Г.Н.

Также из материалов дела следует, что истцу на праве собственности принадлежат из указанных помещений, переданных на основании оспоренного договора, помещения N N 1-20, 22, 24-42 общей площадью 779,8 кв.м., расположенные на 4 этаже названного здания, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности (л.д.42-48). Государственная регистрация права собственности истца в ЕГРП проведена в 21.02.2007.

Указанные помещения приобретены истцом на основании договоров купли-продажи имущества, заключенных с лицами, приобретшими ранее данное имущества по результатам проведения торгов по продаже имущества ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" в рамках проведения процедуры банкротства данного предприятия (л.д.49-88 т.2).

Считая, что договор от 19.07.2006 N 84-БП, заключенный между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан (ссудодатель) и Управлением (ссудополучатель), о передаче государственного имущества в безвозмездное пользование является недействительным и нарушает права ООО ИК "Альянс" как собственника указанных выше помещений, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

При этом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель истца представил ходатайство об отказе от исковых требований о признании недействительным спорного договора в части помещения N 8 площадью 13,7 кв.м., расположенного на 1 этаже нежилого здания, расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Степана Злобина, 31, литера А. Ходатайство мотивировано тем, что указанное помещение по спорному договору не передавалось. Просил принять отказ от исковых требований и прекратить производство по делу в данной части.

В соответствии с ч.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По мнению суда апелляционной инстанции, отказ ООО ИК "Альянс" от заявленных требований в части не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Так отказ подписан представителем по доверенности от 10.01.2008 N СД-13/9 Газизовой А.Р. (л.д.139 т.1). Доверенность подписана руководителем общества Ахметовым У.А., полномочия которого подтверждены решение учредителя общества от 25.01.2007 (л.д.30 т.1). В доверенности специально оговорено полномочие на полный или частичный отказ от исковых требований.

Поскольку согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов является субъективным правом соответствующего заинтересованного лица, отказ ООО ИК "Альянс" от заявленных требований в указанной части принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом.

В связи с указанным производство по делу в указанной части подлежит прекращению, решение суда первой инстанции в соответствующей части подлежит отмене.

В остальной части суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта в силу следующего.

Суд первой инстанции верно указал на то, что при проведении процедуры банкротства нормы Закона о банкротстве имеет преимущество перед общими нормами гражданского законодательства.

Так, в силу п.п.2 и 3 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Согласно п.1 ст.129 названного Закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из изложенных норм суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что полномочия Минземимущества как собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс", прекратились с момента принятия судом решения о признании указанного предприятия несостоятельным (банкротом).

В силу ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном гл.7 Закона.

В соответствии с п.4 ст.139 названного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если Законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что нормами Закона о банкротстве не предусмотрено право собственника имущества унитарного предприятия, находящегося на стадии конкурсного производства, на передачу имущества в безвозмездное пользование другому юридическому лицу.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод Управления о том, что на момент заключения спорного договора решение об открытии конкурсного производства в отношении ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс" в законную силу не вступило, поскольку исходя из буквального толкования изложенной нормы ст.126 Закона о банкротстве следует, что последствия открытия конкурсного производства действуют с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а не с момента вступления его в законную силу.

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор заключен собственником имущества в нарушение п.1 ст.295 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

При этом суд верно сослался на в п.40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором разъяснено, что собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Наличие в акте приема-передачи от 19.07.2006 N 35 отметки о согласовании акта с временным управляющим должника Снарской Г.Н. нельзя в рассматриваемом случае считать согласием обладателя права хозяйственного ведения на изъятие имущества собственником и передачу его третьему лицу, так как данное согласование противоречит изложенным выше нормам Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции верно отметил, что указанный акт подписан руководителем АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс", который не являлся и не мог в силу отсутствия статуса юридического лица являться обладателем права хозяйственного ведения на переданное имущество.

Факт того, что зарегистрированное в ЕГРП право хозяйственного ведения АТП N 4 - филиала ГУП "Башавтотранс" признано решением суда недействительным только после заключения оспоренной сделки, на что сослался податель апелляционной жалобу, не может свидетельствовать о законности сделки, так как признание оспариваемого права недействительным означает его недействительность с момента государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции соглашается также и с доводом суда первой инстанции о том, что заключение между ответчиками ранее договоров аренды спорного имущества не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, так как данный факт не относится к существу рассматриваемого спора, при этом требования о применении последствий недействительности оспоренного договора в рамках настоящего спора не заявлялись.

Неучастие Минземимущества в рассмотрении дела N А07-10991/2005 о несостоятельности (банкротстве) ГУДАТП N 4 ГУП "Башавтотранс", на что ссылается податель апелляционной жалобы, также не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" от заявленных требований в части признания недействительным договора о передаче государственного имущества в безвозмездное пользование от 19.07.2006 N 84-БП, заключенного между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан и Управлением государственного автодорожного надзора по Республике Башкортостан, в части помещения N 8 площадью 13,7 кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания по адресу: Республика Башкортостан, г.Уфа, ул.Степана Злобина, 31, литера А.

В указанной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2008 по делу N А07-8181/2007 отменить, производство по делу в данной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2008 по делу N А07-8181/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления государственного автодорожного надзора по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов М.В.Чередникова