г. Челябинск |
|
11 августа 2008 г. |
Дело N А07-1710/2008 |
Резолютивная часть оглашена 07 августа 2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2008 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Рачкова В.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Белебеевский завод "Автонормаль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2008 по делу N А07-1710/2008 (судья Гареева Л.Ш.), при участии от подателя жалобы ОАО Засыпкина С.А. (паспорт 8004 426527, доверенность N 1030-03 от 09.01.2008);
УСТАНОВИЛ
открытое акционерное общество "Белебеевский завод "Автонормаль" (далее по тексту - ОАО "БелЗан", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к муниципальному унитарному предприятию Белебеевские тепловые сети Муниципального района Белебеевский район (далее по тексту - МУП "Белебеевские тепловые сети", ответчик1), муниципальному унитарному предприятию "Тепловые сети муниципального района Белебеевский район Республики Башкортостан" (далее по тексту МУП "Тепловые сети муниципального района", ответчик2) с иском о взыскании задолженности за потребленную теплоэнергию, поставленную по договору 3 02300-270Т от 17.09.2004 за период апрель-ноябрь 2005 в размере 5940287,56 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2008 требования истца отклонены.
Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции указал на то, что надлежащим ответчиком в соответствии с разделительным балансом является МУП "Белебеевские тепловые сети". Иск в отношении ответчика МУП "Белебеевские тепловые сети" оставлен без рассмотрения в соответствии со ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с открытой на предприятии процедурой наблюдения. В иске к МУП "Тепловые сети муниципального района" следует отказать.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "БелЗан" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что первый ответчик письмом от 03.11.2006 известил истца о переходе прав и обязанностей по договору к ответчику N 2. Факт правопреемства ответчиком 2 по всем правам и обязанностям установлен вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции по делу Ф09-2830/08С-5 от 19.05.2008. Акт приема - передачи кредиторской задолженности перед истцом не является надлежащим доказательством, так как подписаны одним лицом. Суд не проанализировал распределение активов и возможности в силу их несправедливого распределения применения солидарной ответственности.
Представитель подателя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на отмене решения суда первой инстанции.
Представители ответчиков в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 17.09.2004 между ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" (Энергоснабжающая организация) и Белебеевское муниципальное предприятие Тепловых сетей (Абонент) заключен договор N 023002-270Т на теплоснабжение, в соответствии с условиями которого энергоснабжающая организация обязуется отпустить Абоненту тепловую энергию в горячей воде в соответствии с установленным ему планом теплопотребления 172327,5 Гкал с максимумом тепловой нагрузки 50,4182 Гкал/час, а Абонент обязался рассчитываться за нее (п. п. 1.2 и 2.5 договора).
В соответствии с пунктом 2.5 договора окончательный расчет производится в течение 5-ти дней после выставления платежного требования в банк.
ОАО "БелЗан" выставило следующие платежные поручения: N 1766 от 11.04.2005 на сумму 925705,59 руб. (остаток), N 2838 от 17.06.2005 на сумму 2188524,76 руб., N 3409 от 15.07.2005 на сумму 1131661,30 руб. N 3924 от 11.08.2005 на сумму 1096638,59 руб., N 4359 от 15.09.2005 на сумму 469300,16 руб., N 5438 от 21.11.2005 на сумму 128457,16 руб. на общую сумму 5940287,56 руб., которые МУП "Белебеевские тепловые сети" не оплачены.
07.08.2006 года постановлением главы администрации муниципального района Белебеевский район N 1732 МУП "Белебеевские тепловые сети" реорганизовано путем выделения из его состава МУП "Тепловые сети МР Белебеевский район РБ".
Согласно п. 2 постановления главы администрации муниципального района Белебеевский район N 1732 МУП "Тепловые сети МР Белебеевский район РБ" является правопреемником по правам и обязанностям МУП "Белебеевские тепловые сети МР Белебеевский район" в соответствии с разделительным балансом.
Согласно расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности разделительного бухгалтерского баланса на 01.10.2006 и акта приема-передачи организации МУП "Белебееские тепловые сети" и МУП "Тепловые сети муниципального района" кредиторская задолженность МУП "Белебееские тепловые сети" перед ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" составляет 6058,6 тыс. руб.
Указанная сумма задолженности согласно разделительному балансу и акту приема-передачи от 01.11.2006 передана МУП "Белебеевские тепловые сети" в составе общей кредиторской задолженности в сумме 16 600 563,06 руб.
03.11.2006 письмом N 03/723 - МУП "Белебеевские тепловые сети" сообщило о произошедшей реорганизации предприятия путем выделения из его состава нового предприятия МУП "Тепловые сети муниципального района", который является его правопреемником по правам и обязанностям.
Согласно акта сверки от 21.11.2006 за период с 01.07.2006 по 31.10.2006 между ОАО "Белебеевский завод "Автнормаль" и МУП "Белебеевские тепловые сети" сумма задолженности ответчика1 составляет 6054479,17 рублей.
Актом сверки N 421 от 15.04.2008 между ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" и МУП "Тепловые сети муниципального района" сальдо в пользу истца составляет 71728,78 рублей. Акт сверки подписан сторонами и скреплен печатями.
Полагая, что представленный истцу разделительный баланс на 01.10.2006 не позволяет определить, кому и ответчиков и в каком размере перешла задолженность истца, а приложенный к разделительному балансу акт приема-передачи кредиторской задолженности не утвержден Главой Администрации МР БР, истец обратился в суд за защитой нарушенного права. При этом указывает, что в соответствии с п. 3 ст. 60 ГК РФ если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридически лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Также истец отмечает, что его не уведомили о предстоящей реорганизации, как этого требуют Гражданский кодекс РФ и Закон, а сообщили о свершившимся факте и у него не было возможности потребовать от МУП "Белебеевские тепловые сети" прекращения или досрочного исполнения обязательства возмещения убытков.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит судебный акт не подлежащим изменению.
В соответствии с ч. 1 статья 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
Поскольку в соответствии с действующим законодательством с даты введения наблюдения, требования кредиторов заявляются в рамках дела о банкротстве, то исковые требования к МУП "Белебеевские тепловые сети МР Белебеевский район" правомерно оставлен без рассмотрения.
В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положения о правопреемстве по обязательствам юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Из письменных материалов дела следует, что о предстоящей реорганизации истцу был объявлено заблаговременно. 23.08.2006 года опубликовано объявление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" N 33. Акт приема-передачи, разделительный баланс утвержден Главой Администрации муниципального района Белебеевский района РБ в соответствии со ст. 59 ГК РФ.
Из акта приема-передачи, приложенных к акту расшифровках кредиторской, дебиторской задолженности четко прослеживается правопреемство оспариваемой суммы.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что надлежащим ответчиком по данному иску является МУП "Белебеевские тепловые сети", в связи с чем требовании о взыскании долга солидарно с МУП "Тепловые сети МР БР РБ" подлежат отклонению.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик1 письмом от 03.11.2006 известил истца о переходе прав и обязанностей по договору к ответчику N 2 является несостоятельным, поскольку содержание письма противоречит разделительному балансу и не влияет на права и обязанности МУП "Тепловые сети муниципального района".
Довод подателя апелляционной жалобы о том что факт правопреемства ответчиком2 по всем правам и обязанностям установлен вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции по делу N Ф-09-2839-С-5 от 19.05.2008 года является несостоятельным, поскольку в указанном постановлении суда кассационной инстанции речь идет о всех правах и обязанностях ответчика2 перед ООО "Теплоэнерго" и не подлежит применению в отношении обязательств ответчиков перед истцом.
Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя о том, что суд не проанализировал вопрос о несправедливом распределении активов и возможности на этом основании применения солидарной ответственности ответчиков, как несостоятельный.
Из разделительного баланса следует, что распределение активов и пассивов произведено справедливо. Активы за ответчиком1 оставлены в количестве обеспечивающим покрытие пассивов, следовательно права кредиторов не нарушены.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1000 рублей, оплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы, относится на него.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2008 по делу N А07-1710/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья |
Л.П.Ермолаева |
Судьи |
В.В.Рачков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А07-1710/2008
Истец: ОАО "Белебеевский завод "Автонормаль"
Ответчик: МУП "Тепловые сети МР Белебеевский район РБ", МУП "Белебеевские тепловые сети МР Белебеевский район"