Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2008 г. N 18АП-146/2008

г. Челябинск

09 октября 2008 г.

N 18АП-6402/2008 Дело N А07-27171/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Мальцевой Т.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2008 по делу N А07-27171/2006 (судья Пакутин А.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" - Чикишевой Е.А. (доверенность N 09 от 06.10.2008), от открытого акционерного общества "Урало-Сибирский банк" - Гайсина М.А. (доверенность N 8У от 25.12.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" (далее - ООО "Уральская недвижимость", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Урало-Сибирский банк" (далее - ОАО "Урало-Сибирский банк", ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, Рембе Аксаны Александровны, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 шести векселей Сбербанка РФ, взыскании 2200000 рублей - полной номинальной стоимости указанных векселей как неосновательного обогащения, в качестве нормативного правового основания указав ст.ст.53, 166-168, 183, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.70-73 т.2).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 оставлено без изменения (л.д.101-104 т.2).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2008 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л.д.132-135 т.2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор купли-продажи векселей является недействительным (ничтожным), поскольку противоречит нормам ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.69 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако суд необоснованно не применил ст.168 ГК РФ, что противоречит также сложившейся судебной практике. Полагает, что применение ст.183 ГК РФ в отношении Рембе А.А. не исключает ничтожности сделки для истца. По мнению истца, суд не учел, что предметом договора купли-продажи являлась покупка векселей, а не их обмен на другие векселя, а потому по этому договору в счёт оплаты векселей не могли быть переданы другие векселя. Указал, что предусмотренная п.3.2 договора возможность оплаты векселями требовала соглашения о новации (ст.414 ГК РФ), которого в данном случае не было. Полагает, что суд нарушил ст.69 АПК РФ, так как не учел установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2006 по делу N А07-7709/2005 о расторжении договора цессии, которым подтвержден факт передачи векселей не по договору цессии, а по иной сделке. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии неосновательного обогащения противоречит обстоятельствам, установленным названным решением и судебной практике.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому с доводами жалобы не согласился, сославшись на то, что согласно положениям ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается не только возможность совершения сделки неуполномоченным лицом, не признавая её по данному основанию недействительной, но и прямо предусматриваются для такой сделки совсем иные (отличные от недействительности) правовые последствия. Полагает, что ответчик приобрёл векселя от законного векселедержателя по бланковому индоссаменту. Указал, что поскольку векселя приобретены ответчиком по договору купли-продажи, применение ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязанность возвратить неосновательное обогащение, исключается. Полагает, что п.3.2 договора предусмотрены все существенные условия соглашения о новации, в соответствие с которым Рембе А.А. обратилась к ОАО "Урало-Сибирский банк" с письмом, содержащим просьбу оплатить переданные истцом векселя Сбербанка векселями ответчика, банк, в свою очередь, по акту приёма-передачи передал векселя истцу. Таким образом, вышеуказанными действиями сторон было произведено согласование сделки новации. Кроме того, считает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2006 по делу N А07-7709/2005 опровергнут лишь факт передачи векселей по договору цессии, и не идет речи о передаче этих векселей по спорному договору купли-продажи.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.12.2003 между ответчиком и ЗАО "Уральская недвижимость", правопреемником которого является истец, заключен договор цессии, согласно которому ОАО "Урало-Сибирский банк" передало истцу право требования с дочернего предприятия "Учалинский элеватор" государственного унитарного предприятия "Башхлебопродукт" уплаты задолженности по кредитному договору от 23.11.2002 N 199 в сумме 2182472,80 рублей (л.д.8 т.1).

ЗАО "Уральская недвижимость" в лице исполняющего обязанности генерального директора Ярославцева С.В. в счет исполнения обязательства по оплате переданных прав выдало Рембе А.А. доверенность от 29.12.2003 N 45 на право передачи ОАО "Урало-Сибирский банк" шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2200000 рублей (л.д.44 т.1).

Кроме того, 29.12.2003 между ответчиком и ЗАО "Уральская недвижимость" был заключен договор купли-продажи N 0005/19-0018, в соответствии с которым ЗАО "Уральская недвижимость" обязалось передать банку шесть следующих простых векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2200000 рублей: серии ВЛ N 2471664 номинальной суммой 50000 рублей, серии ВЛ N 2471644 номинальной суммой 500000 рублей, серии ВН N 1681813 номинальной суммой 500000 рублей, серии ВН N 1681729 номинальной суммой 500000 рублей, серии ВН N 1678766 номинальной суммой 500000 рублей, серии ВЛ N 2471295 номинальной суммой 150000 рублей, а банк обязался их оплатить. Договор купли-продажи и приложение N 1 к нему от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписаны Рембе А.А. (л.д.19-20 т.1).

Согласно акту приёма-передачи ОАО "УралСиб" в порядке исполнения своих обязательств по договору купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 передал в пользу ЗАО "Уральская недвижимость" свои векселя 0018 N 0169865, 0018 N 0169866 номинальной стоимостью 2182472,80 рублей и 17527,20 рублей, соответственно, на общую сумму 2200000 рублей (л.д.66 т.1).

Кроме того, в материалах дела имеется акт приема-передачи векселей к договору от 29.12.2003, не содержащий указания на номер этого договора и его существо, согласно которому управляющий отделения ОАО "УралСиб" Касимов Данил Фасхетдинович принял, а действующая от имени ЗАО "Уральская недвижимость" Рембе А.А. передала векселя в количестве 6 штук на сумму 2200000 рублей. Акт приёма-передачи векселей от имени ЗАО "Уральская недвижимость" подписан Рембе А.А. (л.д.12 т.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 является сделкой, совершенной от имени ЗАО "Уральская недвижимость" неуполномоченным лицом - Рембе А.А., последующего одобрения которой истцом (либо его правопредшественником) не состоялось, а потому порождает правовые последствия, предусмотренные п.1 ст.183, а не ст.167 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, суд первой инстанции, указал на то, что исполнение сделки со стороны ЗАО "Уральская недвижимость" не доказано, что не позволило сделать вывод о состоявшемся факте неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.04.2008 по настоящему делу установлен факт совершения договора купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 со стороны ЗАО "Уральская недвижимость" неуполномоченным лицом - Рембе А.А. и опровергнут факт последующего одобрения этой сделки уполномоченным представителем названного юридического лица.

В соответствие со ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку последующего одобрения сделки ЗАО "Уральская недвижимость" не состоялось, суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 считается заключенным от имени и в интересах Рембе А.А., а не ЗАО "Уральская недвижимость" (п.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, спорная сделка не порождает для ЗАО "Уральская недвижимость" никаких правовых последствий не в силу ее недействительности, как полагает истец, а по иным основаниям, установленным п.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ, то есть как для лица, не являющегося стороной по сделке.

Более того, согласно п.2 ст.166 названного кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Вместе с тем, своего интереса в применении последствий предполагаемой им недействительности договора купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018 истец, в нарушение ст.ст.65, 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не доказал. При этом его ссылки на факт получения от ЗАО "Уральская недвижимость" ответчиком по спорному договору шести векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2200000 рублей и п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ обоснованно не были приняты во внимание арбитражным судом первой инстанции, так как указанный факт истцом не доказан. Так, в подтверждение данного факта истец представил суду упомянутый выше акт приема-передачи векселей без номера и даты, содержащий ссылку на договор от 29.12.2003, без указания номера этого договора и его существа (л.д.12 т.1). Как правильно было установлено арбитражным судом первой инстанции, содержание данного акта не позволяет отнести его к спорному договору купли-продажи. Других доказательств получения ответчиком векселей по спорному договору в материалах дела не имеется. Более того, как уже упоминалось ранее, ЗАО "Уральская недвижимость" получило от ответчика по спорному договору векселя ОАО "УралСиб" на общую сумму 2200000 рублей (л.д.66 т.1). Таким образом, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не доказан.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя апелляционной жалобы о недействительности (ничтожности) спорного договора как противоречащего ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.69 Федерального закона "Об акционерных обществах", не могут быть приняты во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку, истцом не доказана заинтересованность, необходимость которой предусмотрена п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, что также упоминалось ранее, закон устанавливает для данной ситуации иные правовые последствия, предусмотренные п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, отличные от последствий, предусмотренных для недействительности сделки.

Ссылки истца на то, что акт приема-передачи векселей, по которому ОАО "УралСиб" передало в пользу ЗАО "Уральская недвижимость" свои векселя 0018 N 0169865, 0018 N 0169866 на общую сумму 2200000 рублей (л.д.66 т.1) не следует принимать во внимание в качестве исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018, поскольку это нарушает ст.414 Гражданского кодекса РФ и условия договора, являются несостоятельными. Так, указанный акт содержит прямое указание на договор купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018. Кроме того, возможность оплаты векселей Сбербанка России векселями ответчика предусмотрена п.3.2 договора. При таких обстоятельствах отсутствие отдельно оформленного письменного соглашения о новации не является основанием для вывода о неисполнении ответчиком обязанности по оплате векселей по спорному договору.

Утверждение ООО "Уральская недвижимость" о нарушении судом ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2006 по делу N А07-7709/2005, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как указанным решением установлен лишь факт передачи векселей Сбербанка России не по договору цессии от 29.12.2003, а по иной сделке, однако не установлен факт передачи этих векселей именно по договору купли-продажи от 29.12.2003 N 0005/19-0018. По этим же причинам арбитражный суд апелляционной инстанции не может принять во внимание и довод подателя жалобы о том, что вывод суда об отсутствии неосновательного обогащения противоречит обстоятельствам, установленным в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2006 по делу N А07-7709/2005.

Ссылки истца на нарушение судом единообразия арбитражной практики являются несостоятельными, поскольку спор правильно разрешен судом, исходя из конкретных обстоятельств дела, по заявленным исковым требованиям и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2008 по делу N А07-27171/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская недвижимость" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Т.В. Мальцева М.Т. Хасанова