Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2008 г. N 18АП-5919/2008

г. Челябинск

15 октября 2008 г.

N 18АП-5919/2008 Дело N А34-642/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Тоболэнерго" на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.07.2008 по делу А34-642/2008 (судья Маклакова О.И.), при участии: от закрытого акционерного общества "Тоболэнерго" - Богданова А.В. (доверенность от 05.10.2008),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сибирь ЛТД" Гуртовой Юрий Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь ЛТД" (далее - ООО "Сибирь ЛТД") и закрытому акционерному обществу "Тоболэнерго" (далее - ЗАО "Тоболэнерго") о применении последствий недействительности сделки - соглашения об отступном N 09/06 от 06.07.2006, заключенного между ООО "Сибирь ЛТД" и ЗАО "Тоболэнерго" в виде обязания ЗАО "Тоболэнерго" возвратить в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу конкурсному управляющему документы, переданные по приложениям NN1-18 к соглашению об отступном N 09/06 от 06.07.2006, взыскания с ЗАО "Тоболэнерго" в пользу ООО "Сибирь ЛТД" 6 807 647 руб. 18 коп., восстановления задолженности ООО "Сибирь ЛТД" перед ЗАО "Тоболэнерго" в сумме 5 194 259 руб. по договору поставки угольной продукции N 2 от 01.12.2005 (с учётом уточнения исковых требований).

Определением суда первой инстанции от 13.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие "Лебяжьевские тепловые сети", администрация Альменевского района Курганской области, администрация Белозерского района Курганской области, муниципальное предприятие "Катайского района "Теплоресурс", отдел СЗС Жилищно-коммунального хозяйства администрации Кетовского района Курганской области, муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" Куртамышского района Курганской области, муниципальное образование администрации Лебяжьевского района Курганской области, администрация Макушинского района Курганской области, государственное учреждение Введенская туберкулёзная больница, Лебяжьевская райбольница, администрация Половинского района Курганской области, областное государственное унитарное предприятие Кетовское ПРСД Курганской области, государственное образовательное учреждение НПО "Мишкинское ПЛ22", государственное образовательное учреждение НПО "Альменевское ПУ 29", государственное образовательное учреждение НПО "Шмаковское училище N 20", государственное образовательное учреждение НПО "Лебяжьевское ПУ 25", Отдел службы заказчика строительства, транспорта и ЖКХ администрации Щучанского района, Кипельский детский дом.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.07.2008 исковые требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В апелляционной жалобе ЗАО "Тоболэнерго" просит решение суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом при разрешении спора по существу неправильно применены нормы права. Считает, что он является добросовестным приобретателем, в связи с чем общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности возвратить всё полученное по сделке, на него не могут распространяться. Пояснил, что, получив по соглашению об отступном права требования на сумму равную сумме долга за поставленную угольную продукцию, он не обогатился, а вернул то, что ему принадлежит. По его мнению, поскольку документы, удостоверяющие переданные права, сохранились в целостности, применение судом ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно. Ссылается на то, что никаких денежных средств от ООО "Сибирь ЛТД" не получало, а следовательно не обогатилось за его счёт.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, ООО "Сибирь ЛТД" и третьих лиц не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО "Тоболэнерго" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ЗАО "Тоболэнерго", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2007 по делу N А34-8201/2006 ООО "Сибирь-ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком один год, конкурсным управляющим утверждён Гуртовой Ю.А.

06.07.2006 между ООО "Сибирь - ЛТД" и ЗАО "Тоболэнерго" подписано соглашение об отступном N 09/06, согласно условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора поставки угольной продукции N 2 от 01.12.2005 взамен исполнения обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения (л.д. 6-7).

В соответствии с п. 1.2 соглашения должник передаёт, а кредитор принимает в качестве отступного в полном объёме права требования, принадлежащие должнику на общую сумму 7 880 827 руб. 53 коп., указанные в приложениях N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, являющихся неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2008 по делу N А34-642/2008 соглашение об отступном N 09/06 от 06.07.2006 признано недействительной сделкой.

Ссылаясь на получение ответчиком с дебиторов денежных средств в сумме 6 883 025 руб., истец обратился в суд. В качестве нормативного правого обоснования исковых требований указал ст.ст. п. 2 ст. 167, ст.ст. 1102, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что поскольку сделка - соглашение об отступном N 09/06 от 06.07.2006 признана недействительной и учитывая, что переход прав кредитора ООО "Сибирь ЛТД" на ЗАО "Тоболэнерго" состоялся по отношению к третьим лицам, исполнившим обязательство по погашению задолженности, следовательно, ЗАО "Тоболэнерго" неправомерно за счёт ООО "Сибирь ЛТД" завладело денежными средствами в сумме 6 807 647 руб. 18 коп.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основан на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соглашение об отступном N 09/06 от 06.07.2006 признано недействительной сделкой.

Исполнение обязательств, предусмотренных соглашением об отступном N 09/06 от 06.07.2006, сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Согласно справке ЗАО "Тоболэнерго" N 191 от 04.06.2008 ЗАО "Тоболэнерго" реализовало переданные ему по соглашению об отступном N 09/06 от 06.07.2006 права требования денежных средств с должников в сумме 6 807 647 руб. 18 коп. (т. 1, л. д. 133).

Поскольку соглашение об отступном N 09/06 от 06.07.2006 является недействительным и переход прав кредитора по данному требованию к ЗАО "Тоболэнерго" состоялся, ЗАО "Тоболэнерго" неправомерно за счет ООО "Сибирь ЛТД" завладело денежными средствами.

Статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В соответствии с п. 2 ст. 167, ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление прежнего положения в данном случае будет означать возврат ООО "Сибирь ЛТД" документов, удостоверяющих переданное право, и восстановление задолженности ООО "Сибирь ЛТД" перед ЗАО "Тоболэнерго" в сумме 5 194 259 руб. 36 коп., вытекающую из договора поставки угольной продукции N 2 от 01.12.2005, с одновременным возвратом ЗАО "Тоболэнерго" от ООО "Сибирь ЛТД" денежных средств, полученных последним в результате реализации переданных ему прав требования.

Таким образом, в соответствии со ст.ст. 167, 1102, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации документы, удостоверяющие переданное право, подлежат возвращению ООО "Сибирь ЛТД", неосновательно полученные денежные средства в сумме 6 807 647 руб. 18 коп. подлежат взысканию с ЗАО "Тоболэнерго" в пользу ООО "Сибирь ЛТД", а задолженность ООО "Сибирь ЛТД" в сумме 5 194 259 руб. 36 коп. перед ЗАО "Тоболэнерго", вытекающая из договора поставки угольной продукции N 2 от 01.12.2005, подлежит восстановлению.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что он является добросовестным приобретателем, в связи с чем общие положения о последствиях недействительности сделки в части касающейся обязанности возвратить всё полученное по сделке на него не могут распространяться, подлежит отклонению, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

При этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Ссылка ответчика на реализацию его права по возвращению задолженности за поставленную угольную продукцию является несостоятельной, поскольку реализация прав на основании сделки, заключенной с нарушением закона, противоречит действующему законодательству.

Довод подателя жалобы о наличии документов, удостоверяющих переданные права, подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждается реализация ответчиком удостоверенных документами прав, в связи с чем наличие документов в натуре не свидетельствует о наличии в них прав требования в объёме, существовавшем на момент их передачи от ООО "Сибирь ЛТД" к ЗАО "Тоболэнерго".

Учитывая, что ЗАО "Тоболэнерго" реализовало права требования с должников на сумму 6 807 647 руб. 18 коп. невозможно возвратить в натуре права требования к должникам на сумму этих средств.

При таких обстоятельствах на основании ст. 1105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Тоболэнерго" должно возместить ООО "Сибирь ЛТД" действительную стоимость прав требования к должникам, существовавших на момент их приобретения.

Ссылка ответчика на то, что никаких денежных средств от ООО "Сибирь ЛТД" он не получал, а следовательно не обогатился за его счёт, не принята арбитражным судом во внимание, поскольку ЗАО "Тоболэнерго" обогатилось получением от ООО "Сибирь ЛТД" прав требования задолженности в сумме 7 880 827 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.07.2008 по делу А34-642/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Тоболэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Бабкина Л.Л. Логиновских