Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2008 г. N Ф09-9158/08-С5 Суд, удовлетворяя требование о применении последствий недействительности соглашения об отступном, правомерно исходил из того, что, поскольку ответчик реализовал права требования к должникам и невозможно возвратить их в натуре, общество должно возместить стороне соглашения действительную стоимость прав требования к должникам, существовавших на момент их приобретения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 декабря 2008 г. N Ф09-9158/08-С5

Дело N А34-642/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2009 г. N Ф09-6359/09-С5

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2008 г. N 13894/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2008 г. N Ф09-4617/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Тоболэнерго" (далее - общество "Тоболэнерго") на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.07.2008 по делу N А34-642/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сибирь ЛТД" (далее - общество "Сибирь ЛТД") Гуртовой Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Сибирь ЛТД" и обществу "Тоболэнерго" о применении последствий недействительности сделки - соглашения об отступном от 06.07.2006 N 09/06, заключенного между обществом "Сибирь ЛТД" и обществом "Тоболэнерго" в виде обязания общества "Тоболэнерго" возвратить в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу конкурсному управляющему документы, переданные по приложениям N 1-18 к соглашению об отступном от 06.07.2006 N 09/06, взыскания с общества "Тоболэнерго" в пользу общества "Сибирь ЛТД" 6807647 руб. 18 коп., восстановления задолженности общества "Сибирь ЛТД" перед обществом "Тоболэнерго" в сумме 5194259 руб. по договору поставки угольной продукции от 01.12.2005 N 2 (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции от 13.05.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие "Лебяжьев-ские тепловые сети", администрация Альменевского района Курганской области, администрация Белозерского района Курганской области, муниципальное предприятие "Катайского района "Теплоресурс", отдел СЗС Жилищно-коммунального хозяйства администрации Кетовского района Курганской области, муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" Куртамышского района Курганской области, муниципальное образование администрации Лебяжьевского района Курганской области, администрация Макушинского района Курганской области, государственное учреждение Введенская туберкулезная больница, Лебяжьевская райбольница, администрация Половинского района Курганской области, областное государственное унитарное предприятие Кетовское ПРСД Курганской области, государственное образовательное учреждение НПО "Мишкинское ПЛ22", государственное образовательное учреждение НПО "Альменевское ПУ 29", государственное образовательное учреждение НПО "Шмаковское училище N 20", государственное образовательное учреждение НПО "Лебяжьевское ПУ 25", Отдел службы заказчика строительства, транспорта и ЖКХ администрации Щучанского района, Кипельский детский дом.

Решением суда от 10.07.2008 иск удовлетворен. Применены последствия недействительности сделки - соглашения об отступном от 06.07.2006 N 09/06, заключенного между обществом "Сибирь ЛТД" и обществом "Тоболэнерго": общество "Тоболэнерго" обязано в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу передать конкурсному управляющему общества "Тоболэнерго" Гуртовому Ю.А. документы, переданные по приложениям N 1-18 к соглашению об отступном от 06.07.2006 N 09/06, заключенным между обществом "Сибирь ЛТД" и обществом "Тоболэнерго". С общества "Тоболэнерго" в пользу общества "Сибирь ЛТД" взыскано 6807647 руб. 18 коп. восстановлена задолженность общества "Сибирь ЛТД" перед обществом "Тоболэнерго" в сумме 5194259 руб. по договору поставки угольной продукции от 01.12.2005 N 2.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Тоболэнерго" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное толкование и применение судами норм материального права - ст. 302, 167, 1102, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что он является добросовестным приобретателем, в связи с чем общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности возвратить все полученное по сделке, на него не могут распространяться. Пояснил, что, получив по соглашению об отступном права требования на сумму равную сумме долга за поставленную угольную продукцию, он не обогатился, а вернул то, что ему принадлежит. По его мнению, поскольку документы, удостоверяющие переданные права, сохранились в целостности, применение судом ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно. Ссылается на то, что никаких денежных средств от общества "Сибирь ЛТД" не получало, а, следовательно, не обогатилось за его счет.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2007 по делу N А34-8201/2006 общество "Сибирь-ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком один год, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Ю.А.

Между обществом "Сибирь - ЛТД" и обществом "Тоболэнерго" 06.07.2006 подписано соглашение об отступном N 09/06, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора поставки угольной продукции от 01.12.2005 N 2 взамен исполнения обязательств отступного в соответствии с условиями данного соглашения.

В соответствии с п. 1.2 соглашения должник передает, а кредитор принимает в качестве отступного в полном объеме права требования, принадлежащие должнику на общую сумму 7880827 руб. 53 коп., указанные в приложениях N 1-18, являющихся неотъемлемой частью соглашения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 24.01.2008 по делу N А34-642/2008 соглашение об отступном от 06.07.2006 N 09/06 признано недействительной сделкой, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий общества "Тоболэнерго" Гуртовой Ю.А. обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки - соглашения об отступном от 06.07.2006 N 09/06.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом верно установлено, что исполнение обязательств, предусмотренных соглашением об отступном от 06.07.2006 N 09/06, сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Согласно справке общества "Тоболэнерго" от 04.06.2008 N 191 общество "Тоболэнерго" реализовало переданные ему по соглашению об отступном права требования денежных средств с должников в сумме 6807647 руб. 18 коп.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, действуют и в отношении требований о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено законом и не вытекает из существа отношений.

В силу ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Руководствуясь п. 2 ст. 167, ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды верно указали, что восстановление прежнего положения в данном случае будет означать возврат обществу "Сибирь ЛТД" документов, удостоверяющих переданное право, и восстановление задолженности общества "Сибирь ЛТД" перед обществом "Тоболэнерго" в сумме 5194259 руб. 36 коп., вытекающую из договора поставки угольной продукции от 01.12.2005 N 2, с одновременным возвратом обществу "Тоболэнерго" от общества "Сибирь ЛТД" денежных средств, полученных последним в результате реализации переданных ему прав требования.

С учетом изложенного исковые требования правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии со ст. 167, 1102, 1103, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества "Тоболэнерго" о том, что он является добросовестным приобретателем, в связи с чем общие положения о последствиях недействительности сделки в части касающейся обязанности возвратить все полученное по сделке на него не могут распространяться, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен. Как правильно указал суд апелляционной инстанции добросовестное приобретение в смысле ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Согласно ст. 167 ГК Российской Федерации сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю. При этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что поскольку общество "Тоболэнерго" реализовало права требования с должников на сумму 6807647 руб. 18 коп., поэтому невозможно возвратить в натуре права требования к должникам на сумму этих средств. При таких обстоятельствах суды на основании ст. 1105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделали правильный вывод о том, что общество "Тоболэнерго" должно возместить обществу "Сибирь ЛТД" действительную стоимость прав требования к должникам, существовавших на момент их приобретения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду статья 1105 Гражданского кодекса РФ

С учетом изложенного довод общества "Тоболэнерго" о неправильном применении судами ст. 1105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется.

Ссылка общества "Тоболэнерго" на то, что никакие денежные средства от общества "Сибирь ЛТД" оно не получало, и, следовательно, неосновательное обогащение отсутствует, обоснованно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, в связи с тем, что общество "Тоболэнерго" обогатилось вследствие получения от общества "Сибирь ЛТД" прав требования задолженности в сумме 7880827 руб.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.07.2008 по делу N А34-642/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тоболэнерго" - без удовлетворения.