Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2008 г. N 18АП-6944/2008

г. Челябинск

30 октября 2008 г.

N 18АП-6944/2008 Дело N А07-19255/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Логиновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан в лице Туймазинского АТП на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2008 по делу N А07-19255/2007 (судья Воронкова Е.Г.) при участии: от государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан в лице Туймазинского АТП - Яримовой С.О. (доверенность от 29.12.2008), от Туймазинскому Дочернему АТП ГУП "Башавтотранс" - Насырова Т.И. (доверенность от 01.10.2008),

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Башавтотранс" Республики Башкортостан в лице Туймазинского АТП (далее - ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Туймазинскому Дочернему АТП ГУП "Башавтотранс" (далее - Туймазинское ДАТП ГУП "Башавтотранс", ответчик) о взыскании 1 372 964 руб. 70 коп. задолженности.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 1 300 819 руб. 16 коп., в том числе 28 944 руб. 16 коп. за услуги по охране и содержанию недвижимого имущества по договору N 1 от 07.12.2004 и 1 271 875 руб. за услуги по хранению транспортных средств по договору N 1 от 07.12.2004.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2008 принят встречный иск Туймазинского ДАТП ГУП "Башавтотранс" к ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП о признании договора N 1 от 07.12.2004 на предоставление услуг недействительным.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2008 в удовлетворении исковых требований ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП к Туймазинское ДАТП ГУП "Башавтотранс" отказано, требования по встречному исковому заявлению Туймазинского ДАТП ГУП "Башавтотранс" к ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП о признании договора N 1 от 07.12.2004 на предоставление услуг недействительным удовлетворены.

В апелляционной жалобе ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП просит решение суда отменить и удовлетворить первоначальные исковые требования ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП, в удовлетворении встречного иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не в полном объеме исследованы представленные доказательства и при вынесении решения неправильно применены нормы материального права. Ссылается на то, что письменная форма договора от 07.12.2004 в части оказания услуг по хранению соблюдена, поскольку ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП при принятии на хранение имущества выдал Туймазинскому ДАТП ГУП "Башавтотранс" акт приема-передачи автомобильной техники от 07.12.2004, подписанный ГУП "Башавтотранс" РБ в лице Туймазинского АТП. Заявитель жалобы считает, что ГУП "Башавтотранс" РБ добросовестно выполняло обязательство по охране и содержанию недвижимого имущества, что подтверждается бухгалтерской справкой, трудовыми договорами, заключенными с охранниками и иными документами, имеющимися в материалах дела. Также ссылается на то, что судом необоснованно удовлетворен встречный иск о признании договора N 1 от 07.12.2004 на предоставление услуг недействительным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) подписан договор на предоставление услуг N 1 от 07.12.2004, согласно условиям которого исполнитель обязуется предоставить заказчику на своей территории по адресу Республика Башкортостан, г. Туймазы, ул. Заводская, 1, места для стоянки 33 единиц автотранспортных средств согласно перечня, осуществлять охрану указанных автомобилей своими силами и средствами за все время нахождения автомобиля на стоянке в период с 07.12.2004 по 31.12.2005, охрану недвижимого имущества и предоставление компьютеров в количестве 2 штук, копировальной техники (т.1, л.д. 8).

Согласно акту приема-передачи от 07.12.2004 ответчик передал истцу на хранение 33 единицы техники (т.1, л.д. 145).

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил оказанные услуги по охране и содержанию движимого и недвижимого имущества, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан 07.12.2004 председателем ликвидационной комиссии Ягафаровым Р.Б., назначенным на эту должность позднее, 21.12.2004, т.е. неуполномоченным лицом (ст. 153, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные выводы суда первой инстанции являются неправильными.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку закон в данном случае, предусматривает иные последствия совершения такой сделки - ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, но по иным основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Для признания судом сделки недействительной по указанному основанию необходимо представить доказательства того, что лицо, являющееся контрагентом должника по оспариваемой сделке, является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Кроме того, необходимо доказать, что в результате исполнения сделки возможно причинение убытков кредиторам или должнику.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Поскольку на момент заключения спорного договора ответчик являлся дочерним предприятием истца, а последний преобладающим обществом по отношению к ответчику, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованным лицом в смысле ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т.1, л.д. 30-36).

Системное толкование норм материального права, содержащихся в абз.5 п. 3 ст.129 и п. 2 ст. 103 "О несостоятельности (банкротстве)", позволяет сделать вывод о том, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению, в том числе конкурсного управляющего, в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредитором или должнику были или могут быть причинены убытки.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что стоимость услуг по спорному договору в два раза превышает стоимость всего имущества переданного на хранение, что подтверждается представленным в материалы дела актом независимого оценщика Казанцева А.И. по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств (т.1, л.д. 43).

Согласно указанному заключению стоимость оцениваемого имущества составляет 447 450 руб., тогда как сумма оплаты по спорному договору за весь период его действия составляет 1 159 258 руб.

Как следует из материалов дела, актами взаимозачета встречных денежных требований от 31.12.2005 на сумму 1311835 руб. 08 коп. и от 15.03.2006 на сумму 184 787 руб. 13 коп. была произведена оплата по спорному договору (т.1, л.д.106, 108).

Таким образом, Туймазинским ДАТП ГУП "Башавтотранс" доказано наличие причинение убытков ответчику их размер и причинно-следственная связь с оспариваемой сделкой.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

В удовлетворении первоначальных исковых требований следует отказать, поскольку по недействительной сделке задолженность по договору от 07.12.2004, взысканию не подлежит.

Несостоятельна ссылка заявителя апелляционной жалобы на акты взаимозачета, поскольку они составлены к недействительному договору.

Подлежит отклонению и довод истца по первоначальному требованию о том, что конкурсный управляющий не вправе обращаться в суд с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, в порядке ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона. В рассматриваемом случае, конкурсным управляющем предъявлены требования о признании сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2008 по делу N А07-19255/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия "Башавтотранс" Республики Башкортостан в лице Туймазинского АТП - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Карпусенко В.В. Рачков