Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2009 г. N 18АП-9226/2008

г. Челябинск

26 февраля 2009 г.

N 18АП-9226/2008 Дело N А76-2105/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпусенко С.А., судей Махровой Н.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Левушкина Руслана Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25 ноября 2008 по делу N А76-2105/2008 (судья Скобелкин А.П.), при участии: от индивидуального предпринимателя Левушкина Руслана Николаевича - Белоусовой Е.В. (доверенность от 09.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Антек" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Левушкину Руслану Николаевичу о взыскании задолженности в сумме 639 441 руб. 48 коп., штрафа в сумме 644 557 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2008 (резолютивная часть от 02.07.2008) исковые требования удовлетворены частично. С индивидуального предпринимателя Левушкина Руслана Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Антек" взыскана задолженность в сумме 195 378 руб. 38 коп., 2 726 руб. 78 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Антрейд" (далее - ООО "Антрейд", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене стороны взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Антек" (далее - ООО "Антек) на правопреемника ООО "Антрейд" в связи с заключением между ними договора уступки права требования (цессии) N 56 от 15.04.2008 по делу N А76-2105/2008 по иску ООО "Антек" к индивидуальному предпринимателю Левушкину Руслану Николаевичу (далее - ИП Левушкин Р.Н., должник) о взыскании суммы долга и штрафа.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.11.2008 заявление ООО "Антрейд" удовлетворено.

В апелляционной жалобе ИП Левушкин Р.Н. просит определение суда первой инстанции отменить, признать договор уступки права от 15.04.2008 ничтожным.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что договор уступки N 56 от 15.04.2008 не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, так как обязательство, являющееся предметом договора, на момент его заключения не существовало, на момент заключения договора уступки обязательства между кредитором (ООО "Антек") и должником (ИП Левушкиным Р.Н.) не были определены. Личность кредитора для ИП Левушкина Р.Н. имеет значение, так как тем же решением суда определены обязательства ООО "Антек" перед ИП Левушкиным Р.Н. Судом первой инстанции не принято во внимание, что решением суда по делу N А76-2105/2008 договор поставки от 10.03.2006 N 10/03, задолженность по которому явилась предметом требований, признан незаключенным, то есть на момент заключения договора уступки обязательства между кредитором и должником не были определены. ИП Левушкин Р.Н. не был уведомлен о переходе права к новому кредитору и не смог предъявить к нему встречные требования, которые он имел к первоначальному кредитору. Кредитором не представлены доказательства, подтверждающие правоспособность юридических лиц в соответствии со ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и полномочия лиц, подписавших договор уступки в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения договора цессии. Суд не принял во внимание тот факт, что доверенность от имени ООО "Антек" 12.11.2007 выдана Кононовым А.А., которым, как директором ООО "Антек", 15.04.2008 совершена уступка права.

ООО "Антрейд" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ООО "Антрейд" не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО "Антрейд".

Представитель ИП Левушкина Р.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ИП Левушкина Р.Н., не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2008 по делу N А76-2105/2008, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО "Антек" к ИП Левушкину Р.Н., с ИП Левушкина Р.Н. в пользу ООО "Антек" взыскана сумма долга в размере 195 378 рублей 38 копеек, расходы по государственной пошлине в сумме 2 726 рублей 78 копеек (т. 2, л.д. 65-73).

По делу N А76-2105/2008 выдан исполнительный лист N 198839 от 11.09.2008 (т. 2, л.д. 74).

По договору уступки права требования (цессии) N 56 от 15.04.2008 ООО "Антек" (цедент) уступил, а ООО "Антрейд" (цессионарий) принял права (требования) к ИП Левушкину Р.Н. по делу N А76-2105/2008, возбужденному Арбитражным судом Челябинской области (т. 2, л.д. 79).

Согласно п. 1.2. договора цессии сумма уступаемого требования составляет сумму удовлетворенного по решению Арбитражного суда Челябинской области искового требования по делу N А76-2105/2008. На момент заключения договора цена иска по делу N А76-2105/2008 составляет 1 303 342 рубля 88 копеек.

Цедент обязан передать цессионарию в 10-ти дневный срок в случае и после удовлетворения требования судом все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: копию решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2105/2008, исполнительный лист по делу N А76-2105/2008 (п. 2.1. договора).

Согласно п. 3.1. договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 5% от суммы удовлетворенного искового требования по делу N А76-2105/2008.

Указанный договор уступки права требования (цессии) явился основанием для обращения ООО "Антрейд" в арбитражный суд с заявлением о замене стороны в установленном решением суда правоотношении.

Удовлетворяя заявление ООО "Антрейд", суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства о выбытии стороны (ООО "Антек") из установленного решением суда правоотношения, в связи с чем произвел замену ООО "Антек" на ООО "Антрейд".

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) производится замена стороны правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку представленные в материалы дела доказательства (решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2008 по делу N А76-2105/2008 о взыскании с ИП Левушкина Р.Н. в пользу ООО "Антек" долга в размере 195 378 рублей 38 копеек, расходы по государственной пошлине в сумме 2 726 рублей 78 копеек, исполнительный лист N 198839 от 11.09.2008 по делу N А76-2105/2008, договор уступки права (цессии) от 15.04.2008, заключенный между ООО "Антек" и ООО "Антрейд") свидетельствуют о выбытии ООО "Антек" из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношении, что является основанием для его замены правопреемником, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Антрейд".

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки N 56 от 15.04.2008 не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, должен быть признан ничтожным, так как обязательство, являющееся предметом договора, на момент его заключения не существовало, на момент заключения договора уступки обязательства между кредитором (ООО "Антек") и должником (ИП Левушкиным Р.Н.) не были определены, подлежат отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Как следует из спорного договора цессии N 56 от 15.04.2008, являющееся предметом данного договора будущее право (требование) перейдет к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента. Таким образом, положения пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей возможность передачи кредитором по сделке принадлежащего ему на основании обязательства права (требования) другому лицу, спорным договором не нарушены.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что решением суда по делу N А76-2105/2008 договор поставки от 10.03.2006 N 10/03, задолженность по которому явилась предметом договора цессии N 56 от 15.04.2008, признан незаключенным, то есть на момент заключения договора уступки обязательства между кредитором и должником не были определены, несостоятельна по выше указанным основаниям.

Утверждение заявителя жалобы, что личность кредитора для ИП Левушкина Р.Н. имеет значение, так как тем же решением суда определены обязательства ООО "Антек" перед ИП Левушкиным Р.Н. противоречит представленным доказательствам, так как из решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2008 по делу N А76-2105/2008 не следует, что судом установлено наличие какой-либо обязанности ООО "Антек" перед ответчиком (т. 2, л.д. 65-73).

Кроме того, данное утверждение основано на неправильном толковании норм материального права.

Как установлено ч. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Требования ООО "Антек" к ИП Левушкину Р.Н., явившиеся предметом разбирательства по делу N А76-2105/2008, основаны на ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что обязательство по оплате поставленного товара по договору купли-продажи является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Напротив, обязательство по оплате поставленного товара по договору купли-продажи является денежным обязательством, возникшим в связи с нарушением должником по этому обязательству прав кредитора и обладающим самостоятельной имущественной ценностью.

Кроме того, названная норма закона не содержит положений о возможности нарушения прав и интересов должника уступкой права (требования) взыскания задолженности за поставленные товары либо о существенном значении личности кредитора в данном обязательстве, поэтому право (требование) взыскания задолженности, основанной на ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие правоспособность юридических лиц в соответствии со ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и полномочия лиц, подписавших договор уступки в соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в феврале 2008 ООО "Антек" изменило название на ООО "Спектр", произошла смена директора общества, отклоняются.

В соответствии со ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Заявителем не представлены доказательства того, что на момент заключения договора цессии N 56 от 15.04.2008 ООО "Антек" не обладало правоспособностью, а также того, что произошла смена наименования на ООО "Спектр" и директора общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Спектр" по состоянию на 16.02.2009 не следует, что ООО "Спектр" имело прежнее наименование ООО "Антек". Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "Спектр" зарегистрировано 30.07.2004 (дата государственной регистрации юридического лица при создании), сведения об изменении наименования общества в ЕГРЮЛ не вносились, предприятие является действующим.

Договор уступки права (требования) N 56 от 15.04.2008 заключен между ООО "Антек", в лице исполнительного директора Петросова А.М., полномочия которого на заключение договора подтверждены доверенностью N 013/07-Д от 12.11.2007, выданной директором общества Кононовым А.А., и ООО "Антрейд" в лице директора Кононова А.А., действующего на основании Устава (л.д. 79, 81).

Тот факт, что доверенность от имени ООО "Антек" 12.11.2007 выдана директором Кононовым А.А., который являлся одновременно директором ООО "Антрейд", не свидетельствует об отсутствии правоспособности юридических лиц по смыслу ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо отсутствии полномочий у лиц, подписавших договор уступки согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что ИП Левушкин Р.Н. не был уведомлен о переходе права к новому кредитору и не смог предъявить к нему встречные требования, которые он имел к первоначальному кредитору, не является основанием для признания договора уступки N 56 от 15.04.2008 ничтожным, поскольку в силу п. 1 ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии уведомления о состоявшейся уступке должник вправе лишь не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, доводы заявителя апелляционной жалобы подтверждения не нашли, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25 ноября 2008 по делу N А76-2105/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Левушкина Руслана Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Н.В. Махрова Л.Л. Логиновских