Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 18АП-3670/2009

г. Челябинск

22 июня 2009 г.

N 18АП-3670/2009 Дело N А07-10811/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ханова Альберта Шайсултановича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2009 по делу N А07-10811/2008 (судья Журавлева М.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Класс Менеджер-Уфа" - Зозули А.А. (доверенность от 05.08.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис" - Калининой О.В. (доверенность от 12.05.2009),

УСТАНОВИЛ:

Ханов Альберт Шайсултанович (далее - Ханов А.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Класс Менеджер-Уфа" (далее - ООО "Класс Менеджер-Уфа", первый ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязании ответчика возвратить истцу двухэтажное нежилое строение - склад-магазин, общей площадью 337,9 кв.м., кадастровый N 02:401:343481:0000:61, расположенное по адресу: город Уфа, улица 50 лет Октября, 19 (далее - склад-магазин), обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан провести государственную регистрацию права собственности истца на данный объект, восстановив его права на объект недвижимости, либо обязании ответчика возместить стоимость имущества в денежном выражении исходя из стоимости 1 кв.м. на момент обращения истца с иском.

Определением арбитражного суда от 21.08.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альт" (далее - ООО "Альт"), общество с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис" (далее - ООО "Офис-Сервис") и Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - УФРС по Республике Башкортостан).

Определением арбитражного суда от 22.01.2009 удовлетворено ходатайство истца о привлечении ООО "Офис-Сервис" к участию в деле в качестве второго ответчика.

С учетом неоднократно заявленных истцом и удовлетворенных судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайств об уточнении исковых требований, истец просил признать недействительной государственную регистрацию права собственности ООО "Офис-Сервис" на склад-магазин, признать право собственности истца на склад-магазин, обязать УФРС по Республике Башкортостан провести государственную регистрацию права собственности истца на данный объект в месячный срок, обязать ООО "Офис-Сервис" передать истцу склад-магазин в месячный срок. Истец просил рассмотреть заявленные требования как виндикационный иск.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Альт", обратилось с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Определением суда от 10.02.2009 в удовлетворении данного заявления отказано, поскольку требования ООО "Альт" основаны на положениях статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Третьему лицу разъяснено, что оно вправе защищать свои права в соответствии с действующим законодательством.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.03.2009 в удовлетворении исковых требований Ханова А.Ш. отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не исследованы правоустанавливающие документы, представленные на государственную регистрацию права собственности второго ответчика на склад-магазин, не принято во внимание, что государственная регистрация права собственности ООО "Офис-Сервис" на спорное здание произведена при отсутствии правоустанавливающих документов. Протоколы общего собрания участников ООО "Класс Менеджер-Уфа" N 20 и N 21, указанные в свидетельстве о государственной регистрации права ООО "Офис-Сервис" в качестве правоустанавливающих документов, таковыми не являются, поскольку являются внутренними документами ответчика. Вывод суда о том, что имущество индивидуальным частным предприятием "Урал-Тау" (далее - ИЧП "Урал-Тау"), принадлежащее истцу на праве собственности, было передано в качестве вклада в уставный капитал ООО "Урал-Тау", является ошибочным, поскольку имущество и производственные активы остались в собственности истца, что подтверждается уставом, постановлением главы администрации Уфимского района Республики Башкортостан N 396 от 29.05.1998 и бухгалтерскими балансами. Считает, что материалами дела подтверждается тот факт, что истец создал спорный объект за счет собственных средств, и лишь зарегистрировал его на ООО "Урал-Тау", при этом объект не выбывал из владения истца до момента незаконного захвата объекта и неправомерной регистрации за первым ответчиком права собственности на данный объект. Договор уступки права от 21.02.2001 подписан истцом под влиянием угроз и на крайне невыгодных условиях. Здание склада-магазина, указанное в акте приема-передачи от 26.03.2001, не указано в договоре уступки прав N 2 от 06.03.2001. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2001 по делу N 1177/Г-8798/ИЭР установлено, что из договора уступки права требования от 06.03.2001 не следует, что ответчику передано право собственности на долю в имуществе в виде незавершенного строительством здания склада-магазина. Судом не дана оценка тому, что сделки по отчуждению спорного имущества первому ответчику, а затем ООО "Офис-Сервис" носили безвозмездный характер, и ответчиком данный факт не оспаривался. Поскольку о факте проведения незаконной государственной регистрации права собственности ООО "Офис-Сервис" на спорное здание истец узнал лишь 16.01.2009, срок исковой давности им не пропущен.

УФРС по Республике Башкортостан представило ходатайство, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО "Офис-Сервис" и ООО "Класс Менеджер-Уфа" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что решение арбитражного суда первой инстанции считают законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.

УФРС по Республике Башкортостан направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

С учетом мнения представителей ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей ответчиков, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.06.1997 открытое акционерное общество "Башкирэнерго" (далее - ОАО "Башкирэнерго"), Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы, открытое акционерное общество "Центр молодежи "Огни Урала" (далее - ОАО "ЦМ "Огни Урала"), ИЧП "Урал-Тау" заключили договор N 2 на долевое участие в строительстве Центра молодежи в Советском районе г. Уфы (т. 1, л.д. 10-12).

В соответствии с дополнительным соглашением от 28.12.2000 к вышеназванному договору Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Уфы и ОАО "ЦМ "Огни Уфы" передали свои обязанности ОАО "Башкирэнерго" и ООО "Урал-Тау" соответственно (т. 1, л.д. 13).

30.12.1999 между ОАО "ЦМ "Огни Уфы" (продавец) и ООО "Урал-Тау" (покупатель) заключен договор, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил объект незавершенного строительства - здание склада-магазина, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, лит. А, площадью 220 кв.м. (т. 1, л.д. 78-79).

На основании акта приемки и ввода в эксплуатацию законченного строительством объекта, утвержденного постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 07.07.2000 N 1577, право собственности ООО "Урал-Тау" на нежилое строение - двухэтажный склад-магазин, общей площадью 337,9 кв.м., литера А, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 30.08.2000 (т. 1, л.д. 27).

06.03.2001 ООО "Урал-Тау" по договору цессии N 2 уступило ООО "Класс Менеджер-Уфа" свои права и обязанности по договору на долевое участие в строительстве от 12.06.1997 N 2 (т. 1, л.д. 8-9).

26.03.2001 во исполнение договора цессии от 06.03.2001 ООО "Урал-Тау" передало ООО "Класс Менеджер-Уфа" объект незавершенного строительства - основное здание комплекса Центра молодежи по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 14). Данным актом установлено дополнительное условие о передаче ООО "Урал-Тау" по акту приема-передачи ООО "Класс Менеджер-Уфа" двухэтажного здания склада-магазина, общей площадью 337,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Уфа, ул. 50 лет Октября, 19, в срок не позднее 20.04.2001.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 по делу N А07-6987/2002 (т. 1, л.д. 110-113) признано право собственности ООО "Класс Менеджер-Уфа" на вышеуказанный склад-магазин.

На основании данного решения арбитражного суда 29.06.2005 проведена государственная регистрация права собственности первого ответчика на спорный объект, и выдано свидетельство о государственной регистрации серии 04АА N 159437 (т. 2, л.д. 104).

Впоследствии право собственности на склад-магазин перешло к ООО "Офис-Сервис", о чем в ЕГРП 13.02.2007 сделана запись регистрации N 02-04-01/220/2006-254 и выдано свидетельство серии 04АА N 822290 (т. 1, л.д. 130).

Истец, ссылаясь на то, что он является собственником спорного объекта недвижимости, выбывшего из его владения против его воли, а также на то, что государственная регистрация права собственности ответчиков на данный объект произведена с нарушением действующего законодательства при отсутствии надлежащих правоустанавливающих документов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В качестве правового основания иска истец указал статьи 8, 12, 13, 136, 200, 301, 302, 486, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 13, 17, 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", статью 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, истцом не доказано право на предъявление виндикационного иска. Истец как участник ООО "Урал-Тау" не имеет вещного права на ранее переданное им в счет оплаты уставного капитала имущество, и ООО "Урал-Тау", являясь самостоятельным участником гражданских правоотношений, приобретало имущество на праве собственности от своего имени. Кроме того, истец по договору N 1 от 21.12.2006 уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Альт" (ранее - ООО "Урал-Тау") Хасанову М.Р. На момент рассмотрения спора владение ООО "Офис-Сервис" спорным имуществом является законным. Истцом заявлено несколько требований, предмет доказывания по которым различен. Требование истца о признании недействительной государственной регистрации права собственности должно быть основано на несоответствии правоустанавливающих документов закону и предъявляться к регистрирующему органу, при этом истец должен доказать нарушение его прав и законных интересов. В рамках требования о признании права собственности на спорный объект недвижимости истцом должны быть указаны обстоятельства, в силу которых он считает себя собственником данного объекта. Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов. В удовлетворении заявления ООО "Альт" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано, поскольку требования заявлены в соответствии с главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и возможность удовлетворения требований ООО "Альт" исключает возможность удовлетворения требований истца. При этом суд разъяснил, что ООО "Альт" вправе обратиться в суд за защитой своих интересов в установленном законодательством порядке. Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом не рассматривалось в силу отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение его прав собственника имущества.

Между тем, спорное имущество принадлежало на праве собственности ООО "Урал-Тау", являющемуся в силу пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с осуществлением им своей хозяйственной деятельности, в том числе и в виде совершения сделок по отчуждению имущества, приобретенного в результате хозяйственной деятельности.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно указал на наличие материально-правового интереса в отношении спорного имущества именно у юридического лица, а не его участника, имеющего лишь обязательственные права в отношении имущества юридического лица (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также арбитражный суд первой инстанции верно указал на то, что поскольку Ханов А.Ш. 21.12.2006 по договору N 1 продал долю в уставном капитале ООО "Альт" (ранее - ООО "Урал-Тау") Хасанову М.Р., истец утратил статус участника ООО "Альт".

Ссылка подателя жалобы на то, что спорное здание склада-магазина создано им за счет собственных средств, отклоняется как не соответствующая представленным в материалы дела доказательствам. Согласно постановлению главы администрации Советского района города Уфы от 07.07.2000 N 1577 здание склада-магазина построено ООО "Урал-Тау" хозяйственным способом за счет собственных средств.

Из содержания статей 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие право собственности или иной титул истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, утраты истцом обладания вещью, а также факты незаконного владения ответчиком истребуемым имуществом. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска. При этом ответчиком по виндикационному иску является незаконный владелец имущества, то есть лицо, не обладающее правовым титулом на истребуемое имущество, но владеющее им.

Согласно представленным в материалы дела документам, право собственности ООО "Класс Менеджер-Уфа" на склад-магазин признано решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2002 по делу N А07-6987/2002. Данным решением суд также обязал ООО "Урал-Тау" передать спорный объект ООО "Класс Менеджер-Уфа". Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Государственная регистрация права собственности первого ответчика на склад-магазин произведена на основании данного судебного акта.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" единственным доказательством существования права собственности на объекты недвижимого имущества является государственная регистрация права в Едином государственном реестре. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Наличие государственной регистрации права собственности на истребуемое имущество за ООО "Офис-Сервис", а также выбытие данного имущества из владения ООО "Урал-Тау" на основании вступившего в законную силу судебного акта исключает возможность удовлетворения виндикационного иска.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов усматривается, что спорный объект никогда не принадлежал истцу на праве собственности. Таким образом, у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая отсутствие у истца права на обращение в арбитражный суд с вышеназванными требованиями, ссылки подателя жалобы на то, что судом первой инстанции не исследованы вопросы о безвозмездности сделок по отчуждению спорного имущества, подписании договора цессии N 2 от 06.03.2001 под влиянием угроз на крайне невыгодных условиях, проведении государственной регистрации права собственности ООО "Офис-Сервис" на спорное имущество при отсутствии правоустанавливающих документов не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и не принимаются во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции.

Ссылка подателя жалобы на обстоятельства, установленные постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2001 по делу N 1177/Г-8798/ИЭР, несостоятельна в силу следующего.

Поскольку истец и второй ответчик не были привлечены к участию в деле, обстоятельства, установленные судебным актом по данному делу не имеют для них преюдициального значения.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения иска арбитражным судом первой инстанции обоснованно не рассматривалось заявление первого ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2009 по делу N А07-10811/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ханова Альберта Шайсултановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Е.В. Ширяева