Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 г. N 18АП-4421/2009

г. Челябинск

25 июня 2009 г.

N 18АП-421/2009 Дело N А07-2008/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Фотиной О.Б., Сундаревой Г.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизатор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2008 по делу

N А07-2008/2009 (судья Низамутдинова А.Г.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Трест Салаватстрой" (далее - ООО "Трест Салаватстрой", истец) предъявило к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватстройиннвест" (далее - ООО "Салаватстройиннвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" (далее - ООО "Механизатор") иск о признании незаключённым договора уступки права требования от 30.04.2008.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований - истец просит признать незаключённым договор уступки права требования от 30.04.2008 на сумму 496 553 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2008 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ООО "Салаватстройиннвест" и ООО "Механизатор" взыскано в доход федерального бюджета по 1 000 руб. с каждого.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Механизатор", просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает на то, что истец не вправе обращаться с иском о признании незаключённым договора уступки права требования от 30.04.2008 на сумму 496 553 руб. 64 коп., поскольку не является субъектом гражданско-правовых отношений по указанной сделке, следовательно, его права не могут быть нарушены в результате её заключения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то, что иск заявлен для предотвращения необоснованного включения в реестр требований кредиторов. Указанный в договоре размер задолженности не находит своего подтверждения по данным бухгалтерского учёта должника, отсутствуют первичные документы.

Представители сторон, извещённые надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. В соответствие со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 30.04.2008 между ООО "Механизатор" (цедент) и ООО "Салаватстройиннвест" (цессионарий) подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования с ООО "Трест Салаватстрой" (должника) задолженности в сумме 496 553 руб. 64 коп., в том числе НДС 18% в сумме 75 745 руб. 47 коп., которая образовалась в результате хозяйственной деятельности и подтверждается актом сверки (л.д.10).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2008 по делу N А07-6816/2008 ООО "Трест Салаватстрой" признано несостоятельным (банкротом) (л.д.11-12).

Ссылаясь на несогласование сторонами условий об основании возникновения обязательства, из которого возникло право требования, и индивидуализации передаваемого права, а также на отсутствия доказательств, подтверждающих наличие задолженности перед цедентом, истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из признания несогласованным сторонами существенного условия о конкретном обязательстве, на основании которого возникла цессия, в связи с чем, договор от 30.04.2008 признан незаключённым, не порождающим прав и обязанностей для лиц, указанных в нём в качестве сторон.

Вывод суда является правильным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договора от 30.04.2008 следует, что ООО "Механизатор" уступил ООО "Салаватстройиннвест" право требования задолженности с ООО "Трест Салаватстрой" на сумму 496 553 руб. 64 коп., в том числе НДС 18% в сумме 75 745 руб. 47 коп., возникшей в результате хозяйственной деятельности и подтверждается актом сверки (л.д.10).

Исходя из положений п.12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре уступки права (требования) указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) не влечёт безусловное признание соглашения об уступке права (требования) незаключённым, если из иных документов можно сделать вывод о согласовании сторонами содержания уступаемого права.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО "Трест Салаватстрой" перед ними задолженности, несмотря на обязанность их представления в силу ст.ст.9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец не вправе обращаться с иском о признании незаключённым договора уступки права требования от 30.04.2008 на сумму 496 553 руб. 64 коп., поскольку не является субъектом гражданско-правовых отношений по указанной сделке, следовательно, его права не могут быть нарушены в результате её заключения, не принимается.

Требование о признании договора незаключённым может быть предъявлено заинтересованным лицом (ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора незаключённым, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты. Заявляя исковые требования, ООО "Трест Салаватстрой", находящегося на стадии конкурсного производства, ссылается на необходимость ведения реестра требований кредиторов, а также на то, что указанный в оспариваемом договоре размер задолженности не находит подтверждения в первичных бухгалтерских документах. Поскольку предметом договора цессии является денежное обязательство, возникшее в результате хозяйственной деятельности, необходимо установить - принял ли истец на себя обязанность исполнить указанное обязательство. Вместе с тем, материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих наличие у истца перед ООО "Механизатор" задолженности. Акт сверки также не представлен сторонами. На основании изложенного, цедентом по договору цессии передано право требования уплаты истцом задолженности, наличие которой не подтверждено доказательствами. Указанные обстоятельства, свидетельствуют о безусловной заинтересованности истца в обращении за защитой своих прав и интересов.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2008 по делу N А07-2008/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизатор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

О.Б. Фотина Г.А. Сундарева