Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 18АП-4524/2009

г. Челябинск

29 июня 2009 г.

Дело N А07-2769/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Богдановской Г.Н., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2009 по делу N А07-2769/2009 (судья Низамутдинова А.Г.) в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов - директора Шакирова Э.В. (решение от 12.09.2000 N 2), от общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" - Шакирова Э.В. (доверенность от 12.07.2007 N 286),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Башкирэнерго" (далее - истец, ОАО "Башкирэнерго", податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов" (далее - ответчик 1, ООО "Башкирский клуб кредиторов"), обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" (далее - ответчик 2, ООО МП "Промцентр") с иском о признании полностью недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10, заключенного между ответчиками.

Решением суда первой инстанции от 21.04.2009 (резолютивная часть объявлена 14.04.2009) в иске отказано.

Мотивируя принятое решение, суд принял во внимание, что оспариваемой сделке уже дана правовая оценка в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008. В названном судебном акте, вступившем в законную силу, договор уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части суммы неосновательного обогащения 234 000 000 руб. признан недействительным на основании положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в части суммы 16 843 995 руб. - незаключенным, соответственно, не порождающим для сторон прав и обязанностей. С учетом изложенного признавать оспариваемую сделку недействительной полностью, по мнению суда, нецелесообразно.

ОАО "Башкирэнерго" с решением суда первой инстанции полностью не согласилось. Податель жалобы считает правильным отказ суда в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части суммы неосновательного обогащения 234 000 000 руб., так как решением арбитражного суда по другому делу сделка в данной части уже признана недействительной. Вместе с тем общество просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб., данное требование удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008, суд не учел, что настоящий иск заявлен обществом по другим основаниям, в материалы дела истцом представлены иные доказательства недействительности договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10. Податель жалобы полагает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008 договор уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб. признан действительным. Однако представленные истцом в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что настоящий договор в указанной части, по существу, является сделкой дарения между коммерческими организациями, что нарушает требования п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представитель ООО "Башкирский клуб кредиторов" и ООО МП "Промцентр" в судебном заседании возражал на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил суду, что условиями договора от 19.10.2007 N 10 предусмотрена выплата вознаграждения за уступку права требования, что подтверждает его возмездность. Обратил внимание суда на недоказанность, по мнению ответчиков, факта нарушения каких-либо прав и законных интересов истца оспариваемым договором. Указал, что ответчики не возражают против пересмотра решения суда первой инстанции на предмет его законности и обоснованности только в части признания договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10 недействительным в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб.

ОАО "Башкирэнерго" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ. В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 19.10.2007 между ООО "Башкирский клуб кредиторов" (цессионарий) и ООО МП "Промцентр" (цедент) совершен договор уступки права требования N 10 (л. д. 17), согласно условиям которого цедент уступил право требования суммы неосновательного обогащения в сумме 250 853 995 руб., и иных установленных действующим законодательством прав, в отношении ОАО "Башкирэнерго", полученного последним в связи с перечислением цедентом в его адрес денежных средств и передачей ему векселей открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" со сроком погашения по предъявлению.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008 (л. д. 31-33), возбужденному по иску ОАО "Башкирэнерго" к ООО "Башкирский клуб кредиторов" и ООО МП "Промцентр", указанный выше договор уступки права требования в части суммы неосновательного обогащения 234 000 000 руб. признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 указанное решение отменено в части признания недействительным договора от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования неосновательного обогащения в сумме 234 000 000 руб., в этой части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2009 (л. д. 34-36) постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Суд кассационной инстанции указал, что, отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора уступки права требования о взыскании 16 843 995 руб. неосновательного обогащения, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в платежных поручениях, по которым перечислена данная сумма, назначением платежа указана оплата по договорам уступки права требования от 29.12.2006 N 107/1852, от 19.09.2006 N 107/1165, от 28.02.2007 N 107/342, от 30.11.2006 N 107/1490.

Учитывая, что в названных договорах не согласован предмет, не определено, по каким первоначальным обязательствам уступается право требования задолженности, не представлено доказательств возникновения данной задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности указанных договоров (ст. 432 ГК РФ).

Поскольку денежные средства в сумме 16 843 995 руб. перечислены ООО "Башкирэнерго" во исполнение условий договоров, впоследствии признанных незаключенными, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительным договора уступки права требования от 19.12.2007 N 10 в части передачи права требования неосновательного обогащения в указанной сумме.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2009 N 3983/09 в передаче дела N А07-3768/2008 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 12.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2009 по тому же делу отказано.

Истец вновь обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора от 19.10.2007 N 10 недействительным, ссылаясь на то, что сделка заключена с нарушением ст. 575 ГК РФ (л. д. 5-8).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269, 271 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо обладает правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений гл. 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности с позиций ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал факт нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов как должника в обязательстве, поскольку переход прав по договору от 19.10.2007 N 10 не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора (ОАО "Башкирэнерго").

Доказательства того, что условия осуществления прав нового кредитора ухудшили положение истца как должника, обязанного возвратить денежные средства в сумме 16 843 995 руб., полученные на основании договоров от 29.12.2006 N 107/1852, от 19.09.2006 N 107/1165, от 28.02.2007 N 107/342, от 30.11.2006 N 107/1490, признанных незаключенными вступившим в законную силу решением арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение по настоящему делу в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ, не представлены.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу ст. ст. 312, 382, 385 ГК РФ исполнение, произведенное лицу, которое в установленном порядке предоставило доказательства перехода к нему права требования от первоначального кредитора, освобождает должника от соответствующей обязанности. Следовательно, недействительность договора, на основании которого состоялся переход права (требования) от первоначального к новому кредитору, по общему правилу, не влияет на права и обязанности должника, который не может быть повторно присужден к исполнению того же самого обязательства, но уже иному лицу. Обязанность должника будет считаться исполненной при условии предоставления ему доказательств перехода права новому кредитору вне зависимости от того, будет ли признан впоследствии недействительным соответствующий договор уступки права (требования).

Поскольку сам по себе договор уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб. не затрагивает прав и законных интересов должника, он не может требовать признания этого договора недействительным в судебном порядке по изложенным выше основаниям.

Утверждение подателя жалобы о притворности договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10, по существу прикрывающего договор дарения, также является необоснованным.

В п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", на который ссылается заявитель в своей апелляционной жалобе, арбитражным судам рекомендуется оценивать обстоятельства, влияющие на действительную стоимость переданного права, для разрешения вопроса о притворности сделки уступки требования, лишь при очевидном несоответствии этой стоимости размеру встречного эквивалента.

Согласно п. 2.1 денежная сумма, которую приобретатель права - ООО "Башкирский клуб кредиторов" обязался выплатить ОО МП "Промцентр" (225 759 595 руб.), соответствует размеру неосновательного обогащения (250 843 955 руб.).

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В связи с тем, что стороны в договоре предусмотрели встречную обязанность ООО "Башкирский клуб кредиторов" по оплате полученного права, его нельзя признать безвозмездной сделкой, отвечающей признакам договора дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" (а также в п. 10 данного Информационного письма), для признания договора безвозмездным (дарением) необходимо, чтобы было установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Доказательств, свидетельствующих о намерении ответчика 2 безвозмездно создать на стороне ответчика 1 имущественную выгоду в форме передачи последнему права требования к ОАО "Башкирэнерго", истец суду не представил.

Несостоятельна и ссылка подателя жалобы на условия п. 5 договора (в редакции соглашения от 19.10.2007; л. д. 20), согласно которым в случае неисполнения цессионарием принятого на себя обязательства в течение 5-ти дней со дня получения цессионарием от должника полного исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения, цедент вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании суммы вознаграждения без предварительного предъявления претензии, с учетом решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2008 по делу N А07-3768/2008 о признании названного выше договора в части суммы неосновательного обогащения 234 000 000 руб. недействительным.

В соответствии с положениями ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае недействительными признаны судом не все, а часть условий сделки (в части суммы 234 000 000 руб.), что не препятствует совершению сделки без этой части или с соответствующим изменением условий сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что закон предоставляет возможность сторонам реализовать сделку без (или с изменением) той части, которая признана недействительной. Сделка в целом без той части, которая признана недействительной, пользуется полной правовой защитой.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы как несостоятельные в полном объеме.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2009 по делу N А07-2769/2009 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования от 19.10.2007 N 10 в части уступки права требования в сумме 16 843 995 руб. оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Башкирэнерго" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

Г.Н.Богдановская Т.В.Соколова