Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2009 г. N 18АП-5303/2009

г. Челябинск

23 июля 2009 г.

Дело N А76-27041/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Баканова В.В., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Абрамовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2009 по делу N А76-27041/2008 (судья Холщигина Д.М.), при участии: от открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - Колпашникова В.В. (доверенность от 02.07.2009), Родионова В.Е. (доверенность от 02.07.2009), от Мармышева Николая Николаевича - Гончаревич О.В. (доверенность от 03.07.2009),

УСТАНОВИЛ

администрация г. Челябинска обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЧМК") о признании недействительной сделки приватизации в части включения в уставный капитал акционерного общества открытого типа "Мечел" Челябинский металлургический комбинат (далее - АООТ "Мечел" ЧМК, АООТ "Мечел") зданий общежитий N 1, N 3 по ул. Жукова и N 50 по ул. Дегтярева в г. Челябинске и применении последствий недействительности указанной сделки путем передачи зданий в муниципальную собственность.

Решением суда от 13.05.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "ЧМК" просит решение суда изменить путем исключения из мотивировочной части вывода о ничтожности сделки по включению в уставный капитал АООТ "Мечел" зданий общежитий, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, приватизация имущества государственного предприятия Челябинский металлургический комбинат (далее - ГП "ЧМК") была произведена в соответствии с действующим на тот момент законодательством. Особый порядок приватизации объектов жилищного фонда касался лишь граждан, но не юридических лиц. Для общежитий особый порядок приватизации не был установлен, соответственно, они могли передаваться в уставный капитал вновь создаваемых акционерных обществ. Выводы суда первой инстанции затрагивают интересы ответчика, так как могут быть расценены судами при наличии возможных споров в качестве преюдициальных.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители администрации г. Челябинска.

С учетом мнений представителей ОАО "ЧМК", в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представители ОАО "ЧМК" поддержали доводы апелляционной жалобы, представив дополнение к ней, в котором указал, что вопрос о ничтожности сделки по приватизации в части включения в уставный капитал АООТ "Мечел" общежитий рассматривался судом Металлургического района г. Челябинска в рамках судебных споров по искам физических лиц о признании за ними права собственности на квартиры в зданиях общежитий и не нашел подтверждения во вступивших в законную силу решениях.

В отсутствие возражений сторон, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения ответчика, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части не находит.

Как следует из материалов дела, распоряжением Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом от 15.10.1992 N 558-р утвержден план приватизации государственного предприятия "ЧМК" и устав АООТ "Мечел". В плане приватизации указано, что в уставный капитал общества включены 18 общежитий балансовой стоимостью 10 464,9 тыс. руб., остаточной стоимостью 8 685,3 тыс. руб. (т. 1, л.д. 58, 67-73).

Телеграммой от 22.10.1992 Госкомимущество России разрешило включать в уставный капитал акционерных обществ при приватизации ряд объектов соцкультбыта, в том числе общежития (т. 1, л.д. 59).

22.02.1993 администрацией Металлургического района г. Челябинска зарегистрировано акционерное общество открытого типа "Мечел" Челябинский металлургический комбинат, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством N 652 (т. 1, л.д. 60).

Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ от 13.12.2001 N 3560-р принято решение о создании комиссии для подтверждения перечня объектов недвижимости, учтенных при расчете уставного капитала ОАО "Мечел". Пунктом 1 распоряжения комиссии поручено определить перечень объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения (т. 1, л.д. 100-102).

13.01.2003 распоряжением N 18 Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом утвержден перечень объектов недвижимости, находящихся в собственности ОАО "Мечел" и учтенных при расчете уставного капитала общества по состоянию на 01.07.1992 (Приложение N 1), в который вошли спорные объекты недвижимости (т. 1, л.д. 61-66).

Постановлением главы г. Челябинска от 24.04.2002 N 594-п определен объем подготовительной работы по переводу общежитий ОАО "Мечел", расположенных по адресам: ул. Жукова, 1, ул. Жукова, 3, ул. Дегтярева, 50, в разряд жилых домов (т. 1, л.д. 38).

В письме от 27.06.2005 N 1298 первый заместитель главы г. Челябинска обратился к руководству ОАО "Мечел" с предложением рассмотреть возможность изменения статуса общежитий, находящихся в собственности ОАО "Мечел", и перевода их в категорию жилого фонда (т. 1, л.д. 40).

Постановлением Главы г. Челябинска от 25.10.2005 N 1232-п общежития, расположенные по адресам: ул. Жукова, 1, ул. Жукова, 3, ул. Дегтярева, 50, переведены в разряд жилых домов квартирного типа (т. 1, л.д. 39).

Письмами от 28.11.2005 N 01-246, N 132-91 ОАО "ЧМК" известило администрацию г. Челябинска о намерении безвозмездно передать общежития в муниципальную собственность (т. 1, л.д. 12, 13).

Согласно выпискам из ЕГРП от 02.03.2009 N 01/069/2009-463, 01/069/2009-464, N 01/069/2009-465, ОАО "ЧМК" на праве собственности принадлежат помещение N 2 общей площадью 264,2 кв.м, часть здания общей площадью 1 806,6 кв.м, помещение N 1 общей площадью 493,4 кв.м, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Дегтярева, 50 (т. 1, л.д. 84-86).

В отношении общежитий, расположенных по адресам: ул. Жукова, 1, ул. Жукова, 3, информация в ЕГРП отсутствует. При этом, в материалах дела имеются свидетельства о праве собственности ОАО "ЧМК" и физических лиц на квартиры и нежилые помещения, расположенные в домах по адресам: г. Челябинск, ул. Дегтярева, 50, ул. Жукова, 1, ул. Жукова, 3 (т. 1, л.д. 82-83, т. 2, л.д. 2-157).

Полагая, что указанные объекты недвижимости были включены в уставной капитал акционерного общества "ЧМК" с нарушением законодательства о приватизации, и подлежат передаче в муниципальную собственность, администрация г. Челябинска обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что 10.12.2002 истек срок исковой давности для обращения с данным иском, исчисляемый с момента исполнения сделки по приватизации, ограниченного регистрацией АООТ "Мечел" 10.12.1992. При этом суд сделал вывод о том, что сделка по приватизации спорных объектов ничтожна, поскольку они подлежали приватизации в особом порядке, включение общежитий в уставный капитал АООТ "Мечел" неправомерно. Вместе с тем, судом установлено, что без оспаривания актов о регистрации АООТ "Мечел" и его устава в соответствующих частях исключение общежитий из уставного капитала акционерного общества невозможно. Кроме того, в части применения последствий признания сделки ничтожной требования заявлены ненадлежащим истцом (лицом, не являющимся стороной по сделке).

Ответчик не согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности сделки приватизации спорных общежитий, обжаловав решение лишь в данной части.

Суд апелляционной инстанции находит вывод суда о недействительности сделки по приватизации зданий общежитий правильным.

Преобразование государственного предприятия "Челябинский металлургический комбинат" в АООТ "Мечел" осуществлялось в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Согласно пункту 5 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного названным Указом, при приватизации государственных предприятий путем их преобразования в акционерные общества открытого типа стоимость объектов, в отношении которых установлен особый режим приватизации, не подлежала включению в уставный капитал акционерного общества.

В соответствии со статьей 1 Закона Российской Федерации "Об основах федеральной жилищной политики" и статьей 4 Жилищного кодекса РСФСР общежития относятся к жилищному фонду.

Положениями статьи 2 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" установлено, что приватизация объектов жилищного фонда имеет особый режим приватизации и регулируется иными законодательными актами РСФСР и республик в составе РСФСР.

Порядок приватизации жилищного фонда в Российской Федерации предусмотрен Законом от 04.07.1991 N 1541-1 "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации", в пункте 18 которого указано, что при переходе государственных или муниципальных предприятий, учреждений в иную форму собственности либо при их ликвидации жилищный фонд, находящийся в хозяйственном ведении предприятий или оперативном управлении учреждений, должен быть передан в хозяйственное ведение или оперативное управление правопреемников этих предприятий, учреждений (если они определены) либо в ведение органов местного самоуправления поселений в установленном порядке с сохранением всех жилищных прав граждан, в том числе права на приватизацию жилых помещений.

В данном случае доказательства, имеющиеся в материалах дела, в своей совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) позволяют сделать вывод о том, что сделка по внесению объектов жилого фонда - общежитий по ул. Жукова, 1, ул. Жукова, 3, ул. Дегтярева, 50 в г. Челябинске в уставный капитал АООТ "Мечел" противоречит законодательству о приватизации, действовавшему на момент регистрации предприятия, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о неприменении особого порядка приватизации объектов жилищного фонда к сделкам юридических лиц отклоняются как основанные на неверном толковании положений Закона Российской Федерации от 04.07.1991 N 1541-1 "О приватизации жилищного фонда в Российской Федерации", не устанавливающего подобных исключений.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на возможное преюдициальное значение вывода суда первой инстанции о ничтожности сделки приватизации в отношении спорных зданий общежитий при рассмотрении настоящего иска для иных споров, которые возможно могут возникнуть в отношении указанного имущества, несостоятельна, поскольку не является основанием для отмены верного по существу судебного акта.

При таких обстоятельствах, когда суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2009 по делу N А76-27041/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Т.В. Соколова

Судьи

В.В. Баканов Л.В. Пивоварова