Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2009 г. N 18АП-4510/2009

г. Челябинск

24 июля 2009 г.

Дело N А07-2006/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Богдановской Г.Н., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизатор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2009 по делу N А07-2006/2009 (судья Масалимов А.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трест Салаватстрой" (далее - истец, ООО "Трест Салаватстрой") в лице конкурсного управляющего Байтимировой Динары Фанавиевны обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Салаватстройинвест" (далее - ответчик 1, ООО "Салаватстройинвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" (далее - ответчик 2, ООО "Механизатор") о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2007 на сумму 2 558 415 руб. 26 коп., совершенного между ответчиками.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2009 указанный договор признан недействительным.

Между тем, мотивируя принятое решение, суд исходил из того, что договор цессии от 01.10.2007 не отвечает положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в нем не содержится указания на обязательство, на основании которого передано право требования, то есть отсутствует существенное условие договора цессии. В мотивировочной части решения суд на основании ст. ст. 432, 382, 384 ГК РФ сделал вывод о незаключенности спорного договора. Вместе с тем, как указано вше, в резолютивной части решения суд признал спорный договор цессии недействительным.

ООО "Механизатор" с решением суда первой инстанции не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что в данном случае истец в нарушение ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права требования нарушает его права и законные интересы, поскольку ООО "Трест СалаватСтрой" является не кредитором, а должником в уступленном обязательстве, соответственно, располагает не правом, а обязанностью по погашению дебиторской задолженности. В силу ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2008 по делу N А07-6816/2008 (л. д. 13, 14) ООО "Трест Салаватстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Байтимирова Динара Фанавиевна.

Конкурсным управляющим выявлен договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2007 на сумму 2 558 415 руб. 26 коп., совершенный между ООО "Салаватстройинвест" (цессионарий), приобретающим право требования с должника - ООО "Трест Салаватстрой", и ООО "Механизатор" (цедент), уступающим указанное право (л. д. 16).

Согласно условиям п. п. 1.1 и 1.2 указанного договора цедент - ООО "Механизатор" обязался продать (уступить), а цессионарий - ООО "Салаватстройинвест" обязался купить право требования с ООО "Трест Салаватстрой" (должник) задолженность в сумме 2 558 415 руб. 26 коп., в том числе НДС - 18 % в сумме 390 266 руб. 73 коп., которая образовалась в результате хозяйственной деятельности и подтверждается актом сверки. За приобретенное право требования цессионарий обязался в срок до 30.10.2007 перечислить на расчетный счет цедента денежные средства в сумме 2 530 000 руб.

Считая договор цессии от 01.10.2007 незаключенным в связи с несогласованностью сторонами предмета договора, ООО "Трест Салаватстрой" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Салаватстройинвест" считает заявленные требования законными и обоснованными (отзыв; л. д. 17).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269, 271 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Положениями ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из изложенного следует, что договор об уступке права требования должен содержать указание на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В договоре цессии от 01.10.2007 такого условия не содержится.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части решения, о незаключенности исследуемого договора цессии является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, принимает во внимание, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения, в материалах дела не имеется (п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Утверждение подателя жалобы о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, по мнению суда апелляционной инстанции, является несостоятельным.

Незаключенная сделка не порождает гражданских прав и обязанностей (ст. 8 ГК РФ), в том числе обязанности должника - ООО "Трест Салаватстрой" предоставить исполнение обязательства новому кредитору.

По смыслу п. 3 ст. 382 ГК РФ должник, письменно уведомленный о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, должен исполнить обязательство новому кредитору.

Однако при доказанности факта незаключенности договора цессии исполнение обязательства новому кредитору может быть расценено как исполнение обязательства ненадлежащему лицу (ст. 312 ГК РФ), что, в свою очередь, может повлечь для должника неблагоприятные последствия.

Учитывая указанную выше норму ст. 8 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось оснований и для применения законодательства о банкротстве, на нормы которого ссылается податель жалобы. В настоящем случае конкурсный управляющий обратился в суд в защиту интересов юридического лица, находящегося в стадии банкротства, что соответствует полномочиям конкурсного управляющего должника, указанным в п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил следующее обстоятельство. В мотивировочной части обжалуемого решения суд на основании ст. ст. 432, 382, 384 ГК РФ сделал вывод о незаключенности спорного договора. Однако, в резолютивной части решения суд признал спорный договор цессии недействительным.

Требования, предъявляемые к содержанию решения суда, установлены в ст. 170 АПК РФ. В соответствии с ч. 5 данной статьи закона, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. Между тем, резолютивная часть обжалуемого решения не содержит вывода об удовлетворении или отказе в удовлетворении заявленного истцом требования о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2007 на сумму 2 558 415 руб. 26 коп., совершенного между ответчиками. При этом требование о признании договора недействительным в рамках настоящего спора не заявлялось.

Таким образом, в соответствии с п. 4 ч. 1 и ч. 3 ст. 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права.

На основании изложенного выше заявленные исковые требования следует удовлетворить в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам ст. 110 АПК РФ с ООО "Механизатор" и ООО "Салаватстройинвест" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 1000 руб. с каждого.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе должны быть отнесены на её подателя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2009 по делу N А07-2006/2009 отменить.

Исковое требование общества с ограниченной ответственностью "Трест Салаватстрой" удовлетворить.

Признать незаключенным договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2007, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Механизатор" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Салаватстройинвест" (цессионарий), на право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Трест Салаватстрой" 2 558 415 руб. 26 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Механизатор" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 1000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Салаватстройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

Г.Н.Богдановская Т.В.Соколова