Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2008 г. N 4035/08 Заявление общества о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и об обязании произвести государственную регистрацию соответствующих изменений не удовлетворено, поскольку общество не представило в регистрирующий орган достоверные сведения о соблюдении порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, установленного федеральным законом

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2008 г. N 4035/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ВОКС" (г. Архангельск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2007 по делу N А05-8111/2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2008 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВОКС" (далее - ООО "ВОКС", общество) (г. Архангельск) к инспекции ФНС России по г. Архангельску (г. Архангельск) (далее - инспекция) о признании недействительным решения инспекции от 25.04.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "ВОКС", и об обязании произвести государственную регистрацию соответствующих изменений.

3-е лицо: Бохан В.В.

Суд установил:

заявление мотивировано тем, что обществом были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон), поэтому у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что решение общего собрания участников ООО "ВОКС" о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленное протоколом от 12.03.227 N 2, принято в отсутствие кворума и, следовательно, не имеет юридической силы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 29.01.2008 названные судебные акты оставил без изменения.

Общество не согласно с состоявшимися по делу судебными актами, просит их отменить, считая, что судами неправильно применены статьи 17, 23 Закона о государственной регистрации. По мнению заявителя, несоответствие представленных для регистрации документов требованиям законодательства, в силу статьи 23 Закона о государственной регистрации не является основанием для отказа в регистрации; налоговый орган не вправе давать правовую оценку представленным документам и должен лишь проверить их наличие в соответствии с перечнем, предусмотренным статьей 17 Закона.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Предусмотренные нормами Закона о государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов.

Согласно подпунктам б) и в) пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со статьями 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 20.04.2007 в инспекцию поступило заявление ООО "ВОКС" о регистрации изменений в учредительные документы общества, касающиеся изменения состава участников общества.

К заявлению были приложены решение о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 12.03.2007, а также документы, поименованные как изменения в устав и учредительный договор, содержащие сведения о новом составе участников ООО "ВОКС" и о распределении между ними долей в уставном капитале общества.

Упомянутое решение общего собрания принято двумя участниками общества, которым в совокупности принадлежит 59 процентов уставного капитала ООО "ВОКС", что составляет менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, решение о внесении изменений в учредительные документы общества принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При названных условиях протокол от 12.03.2007 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительные документы, а отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы и требующих их регистрации.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом судов о том, что у инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А67-12408/05 Арбитражного суда Томской области для пересмотра в порядке надзора решения от 03.02.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 19.05.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2006 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова