Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2009 г. N 20АП-290/2009

г. Тула

30 марта 2009 г.

Дело N А68-6223/08-254/16

Дата объявления резолютивной части постановления - 26 марта 2009.

Дата изготовления постановления в полном объеме - 30 марта 2009.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В., судей Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А68-6223/08-254/16 по исковому заявлению Новикова Валерия Викторовича, с.Гремячее Новомосковского района Тульской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Пентол", г.Донской Тульской области, Янушевичу Владимиру Игоревичу, г.Москва, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N10 по Тульской области, г.Тула, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пентол" от 11.07.2008, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, о восстановлении Новикова В.В. в правах участника с долей 20% уставного капитала,

при участии в судебном заседании:

от истца: Деменковой Е.В. - представителя по дов.N 1435 от 27.06.2006;

от ответчиков: от ООО "Пентол": Воробьева М.В. - представителя по дов. от 13.10.2008; от Янушевича В.И.: Воробьева М.В. - представителя по дов.N 2д-236 от 19.03.2009;

от 3-го лица: Денисенко Н.В. - представителя по дов.N 03-06/00107 от 12.01.2009,

установил:

Новиков Валерий Викторович, с. Гремячее Новомосковского района Тульской области, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пентол" (далее - ООО "Пентол"), г.Донской Тульской области, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Пентол" от 11.07.2008, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, восстановлении Новикова В.В. в правах участника с долей 20% уставного капитала.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвует Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - МИФНС N 10 по Тульской области).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.11.2008 (судья Тажеева Л.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 87-92).

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, Новиков В.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт (том 2, л.д. 94-96).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 решение Арбитражного суда Тульской области отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда для рассмотрения по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (том 2, л.д. 128-131).

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен Янушевич Владимир Игоревич (далее - Янушевич В.И.), г.Москва (том 2, л.д.132-133).

Определением суда апелляционной инстанции от 05.03.2009, принятым в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечен Янушевич В.И. (том 3, л.д.46-48).

До вынесении судебного акта по существу рассматриваемого спора, истцом было заявлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которых он просил суд признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Пентол" от 11.07.2008; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Пентол" по решению общего собрания участников общества от 25.04.2008; восстановить Новикова В.В. в правах участника ООО "Пентол", владеющего долей в размере 20 % уставного капитала общества; признать недействительной государственную регистрацию изменений в устав ООО "Пентол" от 23.07.2008 (свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ рег.N 2087154314872), а также восстановить Новикову В.В. процессуальный срок для обжалования государственной регистрации изменений в устав ООО "Пентол".

Судебной коллегией ходатайство в части признания недействительной государственной регистрации изменений в устав ООО "Пентол" от 23.07.2008 (свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ рег. N 2087154314872) отклонено как противоречащее требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленное истцом ходатайство в этой части не является изменением ранее заявленных исковых требований, а представляет собой новое дополнительное требование, отсутствовавшее в первоначальных исковых требованиях, одновременно изменяющее предмет и основание иска, в связи с чем подлежащее рассмотрению в порядке отдельного судопроизводства.

Что касается ходатайства о восстановлении Новикову В.В. процессуального срока для обжалования государственной регистрации изменений в устав ООО "Пентол", то оно также отклонено судом второй инстанции, так как касается требования, не принятого к рассмотрению.

В остальной части ходатайство истца судом удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих требований Новиков В.В. ссылается на то, что в результате принятых на общем собрании ООО "Пентол" решений его доля в уставном капитале общества значительно уменьшилась. Указывает, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала, были внесены только в устав общества, в то время как такие изменения обязательны для внесения также и в учредительный договор. Считает, что в случае невнесения в предусмотренный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок соответствующих изменений в учредительный договор увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Обращает внимание также на то, что дополнительный вклад в размере 5 520 000 руб. был внесен только одним из участников общества - Янушевичем В.И., что также является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Возражая на исковое заявление, ответчик - ООО "Пентол" заявил о том, что неисполнение одним из участников решения собрания о внесении дополнительных вкладов не является основанием для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества. Обращает внимание на то, что Новиков В.В. не воспользовался своим правом на внесение вклада в уставный капитал, что привело к снижению его доли в уставном капитале. Настаивает, что венсение вклада в размере, не превышающем соответствующей части общей стоимости дополнительных вкладов, как и само участие в увеличении уставного капитала является правом, а не обязанностью участников. Полагает, что действующее законодательство не предусматривает для общества с ограниченной ответственностью обязанности по одновременному внесению изменений во все учредительные документы, то есть и в устав, и в учредительный договор. Считает исковые требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик - Янушевич В.И. исковые требования не признал по аналогичным мотивам, изложенным в письменном отзыве на иск, просит суд апелляционной инстанции отказать Новикову В.В. в удовлетворении заявленных требований.

Третье лицо письменный отзыв на исковое заявление не представило. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель третьего лица пояснил, что вопрос относительно разрешения данного спора оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании второй инстанции представители истца и ответчиков поддержали свои позиции, изложенные в исковом заявлении с учетом его уточнения и отзывах на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления, отзывов на него, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно уставу и учредительному договору ООО "Пентол" с изменениями, утвержденными протоколом общего собрания участников общества от 01.12.2006, участниками общества являлись Янушевич В.И. с долей в размере 80 % уставного капитала номинальной стоимостью 80 000 руб. и Новиков В.В. с долей в размере 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

25.04.2008 состоялось очередное общее собрание участников ООО "Пентол" со следующей повесткой дня: об утверждении годового отчета и распределении чистой прибыли; о реконструкции АЗС, принадлежащей обществу на праве собственности, расположенной по адресу: г. Донской, ул. Октябрьская, д.50; об увеличении уставного капитала общества.

По третьему вопросу повестки дня собранием было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 7 000 000 руб. путем внесения дополнительных вкладов участниками общества, о чем свидетельствует протокол очередного общего собрания участников ООО "Пентол" от 25.04.2008. При этом участник Янушевич В.И. голосовал "за" принятое решение, а участник Новиков В.В. - "против" (том 1, л.д. 13).

По квитанциям к приходному кассовому ордеру (том 2, л.д. 74, 75) за период с 15.05.2008 по 23.06.2008 участник ООО "Пентол" Янушевич В.И. в качестве взноса в уставный капитал общества внес денежные средства в сумме 5 520 000 руб. Данные обстоятельства подтверждаются справкой Новомосковского отделения N 2697 Сберегательного банка РФ (ОАО) (том 2, л.д. 73) и не оспариваются обществом.

Второй участник общества - Новиков В.В. дополнительного вклада не внес.

На внеочередном общем собрании ООО "Пентол", состоявшемся 11.07.2008, были приняты следующие решения: об утверждении итогов внесения участником общества Янушевичем В.И. дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Пентол" в размере 5 520 000 руб.; о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО "Пентол" до 5 620 000 руб.; об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Янушевича В.И., внесшего дополнительный вклад, до 99,64 %; об утверждении соотношения размеров долей участников ООО "Пентол" следующим образом: Янушевич В.И. - доля стоимостью 5 600 000 руб. (99,64 %), Новиков В.В. - доля стоимостью 20 000 руб. (0,36 %) (том 1, л.д. 13).

На основании заявления генерального директора ООО "Пентол" Папилова А.Г. от 17.07.2008 МИФНС N 10 по Тульской области 23.07.2008 зарегистрированы изменения в устав ООО "Пентол", утвержденные собранием участников общества от 11.07.2008.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания ООО "Пентол" от 11.07.2008 нарушает права и законные интересы истца как участника общества, а состоявшееся увеличение уставного капитала ООО "Пентол" не соответствует требованиям пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Новиков В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав спорные правоотношения, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть установлен и в иных законодательных актах.

Одним из таких законов, устанавливающим возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в силу пункта 1 статьи 43 указанного правового акта решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из анализа приведенной материальной нормы следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.22.1998 года N 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам, причем независимо от размера их долей в уставном капитале.

Законодательное закрепление такого права определено в статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, указанными материальными нормами определено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, к компетенции которого отнесены вопросы, перечисленные в статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставе общества.

Так, в частности подпунктом 2, 3 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, для изменения учредительного договора необходимо единогласие всех его участников.

Пунктом 8.6 устава ООО "Пентол", утвержденного собранием учредителей 01.06.1998, предусмотрено, что решения по вопросам изменения устава общества и изменения размера уставного капитала общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нарушение обществом порядка увеличения уставного капитала ООО "Пентол", закрепленного в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Настоящей статьей определены условия и порядок применения двух способов увеличения уставного капитала общества: во-первых, за счет вкладов всех, некоторых или одного из его участников; во-вторых, за счет вкладов принимаемых в их число третьих лиц, а также порядок регистрации указанных изменений. Вклады участников общества в его уставный капитал увеличивают номинальную стоимость их долей и могут изменить размер долей внесших их участников. Такие вклады отличаются от взносов в иное имущество общества, которые влекут увеличение

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Материалы дела свидетельствуют, что на общем собрании участников ООО "Пентол", состоявшемся 25.04.2008, присутствовали следующие участники общества: Янушевич В.И. (по доверенности Таначев В.П.), владеющий долей в размере 80 % уставного капитала общества, и Новиков В.В., которому принадлежит доля в размере 20 % уставного капитала.

По третьему вопросу повестки дня этого собрания было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 7 000 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Янушевич В.И. голосовал "за" принятие указанного решения, а Новиков В.В. - "против".

В установленный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок дополнительный вклад в сумме 5 520 000 рублей внес лишь один из двоих участников общества - Янушевич В.И., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру за период с 15.05.2008 по 23.06.2008 (том 2, л.д. 74, 75), справкой Новомосковского отделения N 2697 Сберегательного банка РФ (ОАО) (том 2, л.д. 73) и не оспаривается обществом.

Второй участник ООО "Пентол" - Новиков В.В. в предусмотренный пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок дополнительный вклад не внес.

На общем собрании участников ООО "Пентол", проводившемся 11.07.2008, утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала ООО "Пентол" до 5 620 000 руб. Так, доли в уставном капитале общества перераспределены соответствующим образом: Янушевич В.И., внесший дополнительный вклад, - 99,64 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 600 000 руб., Новиков В.В. - 0,36 % уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 руб.

На основании принятых на указанном собрании решений были внесены изменения в статью 4 устава общества, определяющую размер его уставного капитала и размер долей его участников, зарегистрированные впоследствии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц - МИФНС N 10 по Тульской области.

Как уже отмечалось ранее, порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регламентируется нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разъяснения же по вопросу признания несостоявшимся увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью даны в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, в Постановлении разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Однако буквальное толкование данного разъяснения не позволяет однозначно определить, применяется ли такое основание для признания увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся лишь в отношении процедуры его увеличения за счет вкладов одного (нескольких) участников либо также при его увеличении за счет вкладов всех участников.

Этот вопрос уточнен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 N 13554/07. По мнению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, разъяснение о том, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся в случае, если участниками не соблюден срок внесения вкладов, возможно при увеличении уставного капитала общества любым предусмотренным в статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" способом: за счет вкладов всех участников общества, за счет вкладов одного или нескольких участников, за счет вклада третьего лица (третьих лиц).

В данном случае обществом не соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". На общем собрании участников ООО "Пентол" принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, но в установленный срок дополнительный вклад внес только один из двух его участников. Однако итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в устав общества утверждены на общем собрании участников общества и зарегистрированы в установленном порядке.

В ходе проверки нашел свое подтверждение и довод истца о необходимости внесения изменений об увеличении уставного капитала во все учредительные документы общества, а именно в устав и в учредительный договор, в то время как такие изменения были внесены только в устав общества. .

Из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации (пункт 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем изменения, касающиеся размера уставного капитала общества и долей его участников, в учредительный договор ООО "Пентол" не вносились и для государственной регистрации, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлялись.

Таким образом, поскольку изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников общества, внесены только в устав, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Пентол" не соблюдены, в связи с чем оснований для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся у судебной коллегии не имеется.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО "Пентол" от 11.07.2008 недействительным, а увеличения уставного капитала общества, утвержденного названным решением, несостоявшимся.

Принимая во внимание, что до момента увеличения уставного капитала ООО "Пентол", признанного несостоявшимся, истцу принадлежала доля в размере 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 руб., о чем свидетельствуют устав и учредительный договор ООО "Пентол" с изменениями, утвержденными протоколом общего собрания участников общества от 01.12.2006, суд апелляционной инстанции считает необходимым признать право Новикова В.В. на долю в уставном капитале ООО "Пентол" в размере 20 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

Данная позиция суда апелляционной инстанции соотносится с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 N 13554/07.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску с учетом заявленных требований составляет 6 000 рублей и по апелляционной жалобе - 1 000 рублей, которые были уплачены Новиковым В.В. платежными квитанциями от 20.08.2008 и 26.12.2008 соответственно.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по иску в сумме 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчиков - ООО "Пентол" и Янушевича В.И. по 3 500 рублей с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

исковые требования Новикова Валерия Викторовича, с.Гремячее Новомосковского района Тульской области, удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Пентол" от 11.07.2008.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Пентол", утвержденное решением общего собрания участников от 25.04.2008.

Признать право Новикова Валерия Викторовича (11 марта 1968 года рождения, место рождения: г.Новомосковск Тульской области, зарегистрированного по адресу : с.Гремячее Новомосковского района Тульской области, ул.Казаки-II, дом, 35) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пентол", г.Донской Тульской области в размере 20 % номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пентол" и Янушевича Владимира Игоревича (13 сентября 1969 года рождения, место рождения: г.Москва, зарегистрированного по месту жительства : г.Москва, Коптевский бульвар, дом 4, квартира, 23) в пользу Новикова Валерия Викторовича (11 марта 1968 года рождения, место рождения: г.Новомосковск Тульской области, зарегистрированного по адресу : с.Гремячее Новомосковского района Тульской области, ул.Казаки-II, дом, 35) в возмещение расходов по государственной пошлине по 3 500 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Юдина