Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2009 г. N 20АП-297/2009

г. Тула

08 мая 2009 г.

Дело N А54-2577/2008С3

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Можеевой Е.И., судей Каструбы М.В., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зотовым Н.Ю.,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Куйбышева" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06 ноября 2008 года по делу N А54-2577/2008С3 (судья Савина Н.Ф.), принятое по иску конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз имени Куйбышева" к обществу с ограниченной ответственностью "Новость", село Телятники Сараевского района Рязанской области, третье лицо: администрация муниципального образования Сараевский муниципальный район Рязанской области, рабочий поселок Сараи Рязанской области, о признании права собственности на здание весовой,

при участии в судебном заседании:

от истца: Палочкина С.А. - представителя по доверенности N 2 от 30.08.2008;

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом;

установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз им. Куйбышева" (далее - СПК колхоз им. Куйбышева) Гулаков Игорь Альбертович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новость" (далее - ООО "Новость"), с. Телятники Сараевского района Рязанской области, о признании права собственности на объект недвижимости, расположенный в селе Телятники Сараевского района - здание весовой.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2008 года (судья Савина Н.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий СПК колхоз им. Куйбышева обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 06.11.2008 отменить и удовлетворить заявленный иск.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о непредоставлении доказательств непрерывности владения имуществом в течение 15 лет не соответствует действительности и опровергается документами, имеющимися в деле.

Заявитель жалобы утверждает, что СПК колхоз им.Куйбышева является правопреемником колхоза им.Куйбышева, а потому все имущество, в том числе спорное, является собственностью заявителя. В подтверждение данного обстоятельства ссылается на акты передачи колхоза, устав истца, бухгалтерский баланс.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, направили ходатайства о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьями 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, на территории села Телятники Сараевского района Рязанской области в 1940 - 1950 годах располагался колхоз им. Куйбышева, который зарегистрирован постановлением главы администрации Сараевского района Рязанской области 17.12.1992 N 245 (т.1, л.д.60).

Постановлением главы администрации Сараевского районного муниципального образования Рязанской области от 31.03.2000 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз им. Куйбышева, который согласно п.1 данного постановления и п. 1.7 устава СПК колхоз им. Куйбышева является правопреемником колхоза им. Куйбышева (т.1, л.д. 59).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2006 по делу N А54-13/2006С20 СПК колхоз им. Куйбышева был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением того же суда от 29.03.2006 конкурсным управляющим СПК колхоз им. Куйбышева утвержден Гулаков Игорь Альбертович (том 1, л.д. 72-74).

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено имущество, расположенное по месту нахождения должника в селе Телятники Сараевского района Рязанской области, в том числе здание весовой. Однако конкурсным управляющим установлено, что данное имущество находится во владении и пользовании ООО "Новость", учрежденного физическими лицами, в том числе бывшим председателем СПК колхоз им. Куйбышева Бирюковым Н.С.

Ссылаясь на то, что право собственности на здание весовой возникло у кооператива в силу правопреемства (ст. 218 ГК РФ) и приобретательской давности (ст. 234 ГК РФ), поскольку кооператив является правопреемником колхоза им. Куйбышева, ООО "Новость" владеет спорным имуществом незаконно, поскольку договор перевода долга от 15.01.2004 (по которому спорное имущество было передано ответчику), является ничтожным, так как заключен в нарушение требований ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также незаключенным, поскольку в нем не определен предмет, а именно не указано передаваемое имущество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал. При этом свой вывод мотивировал тем, что истцом не представлено доказательств правопреемства СПК "Колхоз им. Куйбышева" прав и обязанностей колхоза им. Куйбышева, а также данных о дате постройки весовой и доказательств внесения этого объекта (его стоимости) в паевой фонд кооператива. Истцом не доказана непрерывность, открытость и добросовестность владения имуществом как своим собственным, несение расходов по содержанию спорного имущества.

Апелляционная инстанция считает вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом права собственности на спорный объект ошибочным.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" Правительство Российской Федерации приняло постановление от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".

Указанными нормативными актами колхозам и совхозам предписывалось привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а коллективам, имеющим земельные участки на праве постоянного (бессрочного) пользования, принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности на землю.

Указанным постановлением Правительства РФ было установлено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. При этом все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, получили право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Владелец земельного пая был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав один из способов использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Следовательно, наделение земельной долей члена реорганизуемого колхоза одновременно обязывало его использовать долю (пай) одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

Материалы дела свидетельствуют, что колхоз имени Куйбышева, расположенный в с.Телятники Сараевского района Рязанской области, зарегистрирован постановлением главы администрации Сараевского района Рязанской области N 245 от 17.12.1992, устав колхоза утвержден решением общего собрания колхоза от 03.12.1992 (том 1, л.д. 39-41).

Согласно государственному акту на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землей РЯ-17 N 43 на основании постановления главы администрации Сараевского района Рязанской области N 51 от 23.03.1993 в коллективно-долевую собственность колхоза им. Куйбышева предоставлено 6 498 га бесплатно и 363 га в постоянное (бессрочное) пользование для сельскохозяйственного производства (том 1, л.д. 77-84).

СПК колхоз им. Куйбышева был создан по решению общего собрания членов кооператива 22.02.2000 и зарегистрирован постановлением главы администрации Сараевского района Рязанской области N 109 от 31.03.2000.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно постановлению администрации Сараевского муниципального образования от 31.03.2000 N 109 "О регистрации СПК колхоз им. Куйбышева и его устава" кооператив создан и зарегистрирован в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.12.1995 N 193 "О сельскохозяйственной кооперации".

В силу статьи 34 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других.

Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

Для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

В силу ст. 1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" паевым взносом является имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Из пункта 4.1 устава СПК колхоз им. Куйбышева следует, что паевой фонд кооператива в размере 9 280 рублей образуется за счет паевых взносов членов и ассоциированных членов. Оценка взносов каждого члена и ассоциированного члена дается в приложениях 1 и 2 к уставу. При этом взносы состоят из обязательных паевых взносов членов. Общее собрание членов определяет обязательные паи в равных размерах - 80 рублей.

В материалах дела имеется приложение N 1 к уставу СПК колхоз им. Куйбышева, содержащее список членов кооператива, согласно которому они согласились с оценкой их взносов в паевой фонд кооператива. Как усматривается из названного документа, указанные в списке лица в количестве 116 человек передали принадлежащие им земельные доли и внесли обязательные паи в размере 80 руб. каждый на общую сумму 9 280 руб. в паевой фонд кооператива, тем самым сформировав его в полном соответствии с уставом СПК. В списке содержатся все идентифицирующие данные членов СПК, паспортные данные, их подписи (том 3, л.д. 1-5 ).

Приложением N 2 к уставу СПК колхоз им. Куйбышева определен перечень ассоциированных членов кооператива в количестве 325 человек с указанием размера передаваемой в паевой фонд земельной доли (том 3, л.д. 6-16).

Согласно пункту 4.9 устава кооператива последнему на праве собственности принадлежит имущество, переданное ему членами и ассоциированными членами в качестве взноса в паевой фонд, а также прибыль и другое имущество, полученное на законных основаниях в результате деятельности кооператива и не распределенное между членами и ассоциированными членами.

Суд апелляционной инстанции также учитывает наличие в материалах дела актов передачи колхоза им. Куйбышева от 23.04.1998 и от 08.02.2001 (том.1, л.д.13-14, 25-27).

Из акта передачи от 23.04.1998 от бывшего председателя колхоза Авачева С.П. вновь избранному председателю Усачеву П.В. следует, что наличие зданий и сооружений в колхозе соответствует счету 01 бухгалтерского учета; состояние зданий указано в прилагаемой справке.

В дальнейшем на основании распоряжения Управления сельского хозяйства администрации Сараевского района N 2 от 07.02.2001 в связи с переизбранием председателя СПК колхоз им. Куйбышева комиссией составлен акт передачи от 08.02.2001, в соответствии с которым основные средства и другие товарно-материальные ценности колхоза им. Куйбышева переданы от бывшего председателя Усачева П.В. вновь избранному председателю СПК колхоз им. Куйбышева Бирюкову Н.С.

В материалах дела имеется справка администрации МО - Телятниковское сельское поселение Сараевского муниципального района Рязанской области N 471 от 02.09.2008, согласно которой на территории Телятниковского сельского поселения по адресу: с.Телятники Сараевского района Рязанской области расположен объект недвижимости бывшего колхоза им. Куйбышева - весовая - примерно в 50 м по направлению на север от ориентира а/д Сараи-Федоровка, расположенного за пределами участка, адрес ориентира с. Телятники (том 2, л.д. 171).

Как усматривается из справки (том 2, л.д. 136-137), бывшие председатели колхоза им. Куйбышева за период с 1985 по 2000 год Китаев Н.М., Авасов С.П., Усачев П.В. и главные бухгалтеры колхоза подтвердили, что весовая (год постройки 1988) была выкуплена колхозом в 1979 году у Ряжской мелиоративной колонны. При этом в справке указано, что спорный объект учитывался на балансовом счете 01 колхоза, а затем на балансе правопреемника - СПК колхоз им. Куйбышева на протяжении всего времени работы в колхозе им. Куйбышева каждого из этих лиц.

Кроме того, в материалах дела имеется ситуационный план расположения участков на территории СПК колхоза им. Куйбышева, на котором за номером 13 отмечена весовая (том 2, л.д. 138).

Согласно сведениям, представленным суду ТУ Росимущества по Рязанской области, министерством имущественных и земельных отношений Рязанской области, администрацией МО - Сараевский муниципальный район Рязанской области и Управлением Федеральной регистрационной службы Рязанской области, спорный объект не значится ни в реестре федеральной собственности, ни в реестре государственной собственности Рязанской области, ни в реестре муниципальной собственности Сараевского муниципального района Рязанской области.

Кроме этого, как следует из бухгалтерского баланса СПК колхоз им. Куйбышева по состоянию на 31.12.2002, на счетах 01, 02, 03 кооперативом учитывались основные средства на сумму 5 803 тыс. руб. (на начало отчетного периода) и 5 496 тыс. руб. (на конец отчетного периода).

Проанализировав вышеуказанные документы в совокупности, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что они подтверждают факт передачи имеющихся в хозяйстве основных средств и других товарно-материальных ценностей, в том числе и здания весовой, в период с 1992 года по 2001 год от колхоза им. Куйбышева в СПК колхоз им. Куйбышева.

То обстоятельство, что в материалы дела не представлены решение общего собрания трудового коллектива колхоза им. Куйбышева о преобразовании колхоза в СПК колхоз им. Куйбышева и передаточный акт, предусмотренный ст.58 Гражданского кодекса РФ, не может являться основанием для отказа в признании права собственности на спорный объект.

Как видно из представленных МИФНС России N 8 по Рязанской области по запросу суда апелляционной инстанции документов, передаточного акта, предусмотренного ст.58 Гражданского кодекса РФ, в материалах регистрационного дела СПК колхоз им. Куйбышева не содержится (том 3, л.д. 91-109).

При этом реорганизация колхоза им. Куйбышева в СПК колхоз им. Куйбышева и правопреемство последнего подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе учредительными документами (уставом) кооператива, приложениями N 1 и N 2 к нему, содержащим подписи его членов, а также постановлением главы администрации Сараевского районного муниципального образования Рязанской области N 109 от 31.03.2000.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате реорганизации колхоза им. Куйбышева у истца в силу п.3 ч.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ возникло право собственности на здание весовой.

Ссылка ответчика на то, что здание весовой с января 2004 находится во владении ООО "Новость" на законных основаниях, что подтверждается договором перевода долга от 15.01.2004 и актом приема-передачи от 19.01.2004 к договору перевода долга от 15.01.2004, бухгалтерским балансом по состоянию на 01.07.2008, расшифровкой основных средств по счету 01, судом апелляционной инстанции не может быть принята во внимание.

Материалы дела свидетельствуют, что 15.01.20004 между СПК колхоз им Куйбышева Сараевского района в лице председателя СПК Бирюкова Н.С. (сторона -1) и ООО "Новость" в лице генерального директора Бирюкова Н.С. (сторона -2) заключен договор перевода долга, по условиям которого сторона-1 переводит, а сторона-2 принимает на себя исполнение обязательства по погашению всех долгов стороны-1 по товарному кредиту 1996 года перед администрацией муниципального образования - Сараевский район.

Стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого долга и выполнении всех условий, вытекающих из обязательств, данных колхозом им. Куйбышева администрации муниципального образования - Сараевский район по договору N 33 от 22 апреля 1996 года о предоставлении бюджетной ссуды под товарный кредит на поставку горюче-смазочных материалов в сумме 508047,17 руб., из них основной долг - 243688,75 руб., проценты - 265358,42 руб.( пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.4 договора с даты подписания настоящего договора сторона-1 является должником стороны-2 на сумму, указанную в п.1.2 настоящего договора, и обязуется погасить данную задолженность в срок до 25 ноября 2009.

Согласно акту приема-передачи от 19.01.2004 к договору перевода долга от 15.01.2004 в рамках исполнения обязательств в части погашения задолженности стороной-1 были переданы, а стороной-2 приняты объекты недвижимости на общую сумму 355 000 руб. , в том числе здание весовой.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива (пункт 3 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

В силу пункта 5 вышеуказанной правовой нормы решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.

Поскольку здание весовой, в том числе являющееся предметом передачи по акту от 19.01.2004 к договору перевода долга от 15.01.2004, относится к основным фондам кооператива, то на его отчуждение требовалось решение общего собрания членов СПК колхоз им. Куйбышева.

Факт принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросу совершения указанной сделки ответчиком в нарушение требований ч.1 ст. 65 АПК РФ не доказан.

При этом протокол общего собрания членов СПК колхоз им. Куйбышева N 6 от 4 сентября 2002 не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку вопрос об одобрении договора перевода долга от 15.01.2004 и об его исполнении путем передачи соответствующего имущества в повестку дня данного собрания не вносился, голосование по нему не проводилось и решение не принималось. Более того, принятое на указанном собрании решение о передаче имущества из СПК колхоз им. Куйбышева в ООО "Новость" в связи с тяжелым материальным положением и наличием долгов не может быть оценено как тождественное одобрению общим собранием членов кооператива заключения спорного договора, поскольку данное решение было принято задолго до заключения договора от 15.01.2004 и составления акта приема-передачи во исполнение обязательств по данному договору, ссылок на вышеуказанные обязательственные отношения сторон не содержит.

С учетом изложенного данная сделка заключена с нарушением норм действующего законодательства и является ничтожной в силу положений ст. 168 ГК РФ,

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Указание ответчика в дополнительных письменных объяснениях по делу на то, что сделка по переводу долга никем не оспорена в судебном порядке и что по такому иску истек трехгодичный срок исковой давности, несостоятельно, поскольку, как было указано ранее, данная сделка является ничтожной в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ. Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом и оспаривания ее в отдельном исковом производстве не требует.

Доводы ответчика, связанные с частичным погашением переведенного на него истцом долга по бюджетным кредитам, не заслуживают внимания, поскольку указанные обстоятельства не влияют на разрешение спора по существу.

Иные доказательства, подтверждающие право собственности ООО "Новость" на здание весовой, в материалах дела отсутствуют и суду апелляционной инстанции не представлены.

Учитывая изложенное и то, что право собственности СПК колхоз им. Куйбышева на здание весовой подтверждено материалами дела, суд апелляционной инстанции находит требования истца обоснованными и правомерными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2008 подлежит отмене, исковые требования конкурсного управляющего СПК колхоз им. Куйбышева удовлетворению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине как по иску, так и по апелляционной жалобе относятся на ответчика. В связи с тем, что при подаче иска и апелляционной жалобы истец в связи с удовлетворением его ходатайства об уменьшении размера госпошлины уплатил ее в меньшем размере, чем положено по закону, недоплаченная сумма госпошлины в размере 1990 руб.- по иску и 990 руб. - по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2008 по делу N А54-2577/2008 С3 отменить.

Признать право собственности сельскохозяйственного кооператива колхоз им. Куйбышева, с.Телятники Сараевского района Рязанской области, на здание весовой площадью 91,2 кв. м, инвентарный номер 61:240:002:000052260, лит. А, складского назначения, расположенное в селе Телятники Сараевского района Рязанской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новость", с.Телятники Сараевского района Рязанской области, в пользу конкурсного управляющего сельскохозяйственного кооператива колхоз им. Куйбышева Гулакова Игоря Альбертовича расходы по государственной пошлине в сумме 20 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новость", с.Телятники Сараевского района Рязанской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 980 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Капустина