Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2009 г. N 20АП-1359/2009

город Тула

22 мая 2009 г.

Дело N А09-6507/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания мир" на решение Арбитражного суда Брянской области от 16 февраля 2009 года по делу N А09-6507/2008 (судья Назаров А.В.), принятое

по иску представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Филада" Орехова Геннадия Михайловича, г. Щелково Московской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Филада" в лице конкурсного управляющего Голдовой Ирины Валерьевны, г. Брянск,

обществу с ограниченной ответственностью "Компания мир", п. Путевка Брянского района Брянской области,

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области, г. Брянск,

Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Брянской городской администрации, г. Брянск,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Брянской области, г. Брянск,

общество с ограниченной ответственностью "СВЛАН", п. Путевка Брянского района Брянской области,

Управление имущественных отношений Брянской области, г. Брянск,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

представитель учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Филада" (далее ООО "Филада") Орехов Геннадий Михайлович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ООО "Филада", обществу с ограниченной ответственностью "Компания Мир" (далее ООО "Компания Мир") при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы по Брянской области, Комитета по земельным ресурсам и землеустройству Брянской городской администрации, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Брянской области, общества с ограниченной ответственностью "СВЛАН" (далее ООО "СВЛАН"), о признании договора об уступке прав по договору аренды от 05.12.2007 года недействительным (том 1, л.д. 3-6).

Определением суда первой инстанции от 08.12.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление имущественных отношений Брянской области (том 3, л.д. 51-52).

Определением от 09.10.2008 суд частично удовлетворил заявление представителя учредителей (участников) ООО "Филада" Орехова Г.М. о принятии обеспечительных мер. Суд запретил ООО "Компания Мир", ООО "СВЛАН" совершать действия по распоряжению земельным участком площадью 1 176 487 кв.м, расположенным по адресу: Брянская область, город Брянск, Володарский район, улица Фосфоритная, поселок Большое Полпино, д/н, участок д. 16, кадастровый номер 32:28:02 20 01:0005, категория земель - земли городской застройки (том 3, л.д. 5-8).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16 февраля 2009 года исковые требования Орехова Г.М. оставлены без удовлетворения (том 3, л.д. 144-152).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ООО "Компания мир" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (том 4, л.д. 4-5).

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что, придя к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд по заявленным требованиям, суд не вправе был исследовать заявленные требования по существу.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что исковое заявление представителя учредителей (участников) ООО "Филада" не содержит требований о признании ничтожной оспариваемой сделки в силу ее безвозмездности, о применении последствий недействительности сделки, то есть суд первой инстанции самостоятельно вышел за пределы заявленных требований, что является основанием к отмене оспариваемого решения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

В суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство Управления Федеральной регистрационной службы по Брянской области о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя (том 4, л.д. 38).

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 14 февраля 2009 года проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2006 по делу N А09-1020/06-8 ООО "Филада" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Голдова Ирина Валерьевна (л.д. 71-72).

В период конкурсного производства 05.12.2007 года ООО "Филада" (Продавец) и ООО "Компания Мир" (Покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец передает, а Покупатель покупает песок строительный (Дамба "Пионерская") с намывом песка в объеме 13,7 миллионов куб. метров и земельным участком, находящимся в аренде, в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в договоре (том 1, л.д. 135-136).

В ходе конкурсного производства ООО "Филада" в лице конкурсного управляющего Голдовой И.В. (Цедент) и ООО "Компания Мир" (Цессионарий) заключили договор об уступке прав по договору аренды от 05.12.2007 года, по условиям которого Цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка N 18496 от 03.12.2001 года площадью 1 176 487 кв.м, находящегося по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. Фосфоритная, п. Большое Полпино, д/н участок ч. 16, кадастровый номер 32:28:02 20 01:0005, на весь земельный участок площадью 1 176 487 кв.м в пределах срока указанного договора Цессионарию, а Цессионарий принимает их на себя и обязуется исполнять их надлежащим образом, в соответствии с условиями и в пределах срока указанного договора аренды земельного участка (том 1, л.д.15-16).

Названный земельный участок был предоставлен ООО "Филада" в аренду на основании договора о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договора аренды земли) N 18496 от 03.12.2001 года, заключенного Администрацией города Брянска (Арендодатель) в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Брянска и ООО "Филада" (Арендатор) (том 1, л.д. 56-59).

По условиям договора от 03.12.2001 года Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок площадью 1 176 487 кв.м по адресу: г. Брянск, Володарский район, ул. Фосфоритная, п. Большое Полпино, д/н участок ч. 16 (промплощадка ГП "Брянский фосфоритный завод").

Срок договора аренды земли установлен пунктом 2.1 договора на 49 лет.

Пунктом 4 договора об уступке прав по договору аренды от 05.12.2007 года установлено, что договор является неотъемлемой частью договора купли-продажи песка строительного от 05.12.2007 года. Оплата по договору осуществляется в соответствии с договором купли-продажи песка строительного от 05.12.2007 года.

Ссылаясь на то, что договор об уступке прав по договору аренды заключен Голдовой И.В. с нарушением норм Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и Гражданского кодекса Российской Федерации, что повлекло лишение участников ООО "Филада" права на получение имущества, оставшегося после ликвидации общества, представитель учредителей (участников) ООО "Филада" Орехов Г.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным (том 1, л.д. 3-6).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что представитель учредителей (участников) должника не является участником спорной сделки, то есть не является лицом, уполномоченным обращаться с заявленными требованиями в исковом производстве, поскольку нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат положений, предоставляющих право представителю учредителей (участников) должника в деле о банкротстве обращаться в арбитражный суд с заявленным иском, и исковые требования оставил без удовлетворения (том 3, л.д. 144-152).

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьей 35 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определены лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в том числе представитель учредителей (участников) должника.

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" представитель учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур банкротства.

В соответствии с протоколом собрания учредителей ООО "Филада" от 01.03.2007 года Орехов Г.М. был уполномочен представлять интересы учредителей общества при рассмотрении арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Филада" при рассмотрении жалоб на действия конкурсного управляющего Голдовой И.В. (том 1, л.д. 29).

В случае несоответствия Порядка (плана) реализации имущества, составляющего конкурсную массу ООО "Филада", утвержденного собранием кредиторов 04.12.2007 года (том 2, л.д. 11-14), в соответствии с которым был заключен оспариваемый договор от 05.12.2007 года, представитель учредителей (участников) должника как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе был оспорить указанный порядок в рамках дела о банкротстве.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, данным правом Орехов Г.М. не воспользовался, а обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в порядке статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 110, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (том 1, л.д. 3-6).

Признание оспоримой сделки недействительной осуществляется в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции, что в силу названных норм требования о признании сделки недействительной (ничтожной) могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, представитель учредителей (участников) должника не является участником данной сделки, то есть не является лицом, уполномоченным обращаться с подобными требованиями в исковом порядке. При этом нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат положений, предоставляющих право представителю учредителей (участников) должника в деле о банкротстве обращаться в арбитражный суд с подобным иском, что является основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции также согласен с выводом суда первой инстанции, что в результате заключения оспариваемого договора установлены нарушения законодательства (ничтожность сделки).

Права, принадлежащие ООО "Филада" по договору аренды земельного участка от 03.12.2001 года N 18496, передаваемые ООО "Компания Мир" по договору от 28.06.2007 года, являются имуществом должника, оценены и включены в конкурсную массу на основании статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации и 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 139 названного Федерального закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если указанным Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Иной порядок продажи имущества должника установлен статьей 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении имущества, не включаемого в конкурсную массу.

Согласно пункту 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 данного Федерального закона.

Пунктом 4 статьи 111, пунктом 4 статьи 110 указанного Федерального закона установлена обязанность конкурсного управляющего реализовать имущество, балансовая стоимость которого составляет не менее чем сто тысяч рублей, на открытых торгах, проводимых в порядке, предусмотренном пунктами 4-9 статьи 110 данного Федерального закона, продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции, что закон не допускает иного порядка продажи имущества стоимостью более ста тысяч рублей, даже если собрание кредиторов ООО "Филада" приняло решение об ином порядке продажи имущества должника, и поэтому имущество должника подлежало реализации в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и Положением о продаже имущества, то есть на открытых торгах в форме аукциона.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Компания Мир" является победителем торгов, в материалы дела не представлены.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение вышеуказанных норм законодательства о банкротстве конкурсным управляющим ООО "Филада" Голдовой И.В. был заключен договор об уступке прав по договору аренды от 05.12.2007 года. Заключение данного договора не соответствует задачам конкурсного производства, возлагаемым на конкурсного управляющего, повлекло уменьшение конкурсной массы должника и, соответственно, тем самым нарушило права конкурсных кредиторов должника на удовлетворение своих требований.

Кроме того, суд первой инстанции правильно установил, что соглашение об уступке прав по договору аренды от 05.12.2007 года является безвозмездной сделкой, так как не предполагает никакого встречного обеспечения за передаваемые права аренды земельного участка, что также указывает на ее ничтожность в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что заключение договора об уступке прав аренды стоимостью 4 450 000 рублей, без проведения торгов, противоречит требованиям статей 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд апелляционной инстанции согласен с судом первой инстанции, что ответчиком не было представлено доказательств тех обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих возражений относительно заявленного иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности рассмотрения вопроса о действительности спорного договора по причинам, связанным с процессуальными ограничениями участия граждан в делах, рассматриваемых арбитражным судом, неправомерен, поскольку круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и подлежащих установлению в ходе рассмотрения дела в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется судом исходя из предмета и оснований заявленного иска.

Если же в процессе рассмотрения дела выясняется, что те или иные вопросы не могут быть исследованы без изменения первоначально сформированного состава и процессуального положения лиц, участвующих в деле, и такие изменения свидетельствуют о невозможности дальнейшего рассмотрения дела по существу арбитражным судом, то это может повлечь соответствующие процессуальные последствия, но не может служить основанием для отказа от исследования обстоятельств, без установления которых судебный акт по существу спора нельзя будет признать законным и обоснованным.

Отклоняется судом апелляционной инстанции довод заявителя жалобы о том, что исковое заявление представителя учредителей (участников) ООО "Филада" не содержит требований о признании ничтожной оспариваемой сделки в силу ее безвозмездности, о применении последствий недействительности сделки, и что суд первой инстанции самостоятельно вышел за пределы заявленных требований, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на заявителя - ООО "Компания Мир".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 16 февраля 2009 года по делу N А09-6507/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Мир", п. Путевка Брянского района Брянской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Л.А. Юдина