Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2008 г. N 07АП-3961/08

г. Томск

Дело N 07АП-3961/08(2)

26 ноября 2008 г.

N А27-2496/2004-4

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2008 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л. Н.

судей: Кудряшевой Е. В.

Логачева К. Д.

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.

при участии:

от заявителя: без участия (извещен)

от должника: Шепилова Н.А. по доверенности от 25.1108 г. (паспорт); Павленко Е.А. по доверенности от 05.06.08 г. (паспорт)

от конкурсного управляющего: без участия (извещен)

от конкурсных кредиторов: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Анилинокрасочный завод" Антонова Д.И.

на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.10.2008 года по делу N А27-2496/2004-4 (судья Димина В.С.)

о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Анилинокрасочный завод"

(заявление ООО "Соната" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника)

конкурсный управляющий: Антонов Д.И.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.10.2008 года по делу N А27-2496/2004-4 по заявлению ООО "Соната" произведена процессуальная замена кредитора ООО "Строй-Трест" с суммой требований 73473148,33 рублей на ООО "Соната" в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Анилинокрасочный завод".

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ОАО "Анилинокрасочный завод" Антонов Д.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.10.2008 года по делу N А27-2496/2004-4 отменить. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: при рассмотрении заявления, суд первой инстанции не исследовал и не дал правовую оценку тому обстоятельству, что ООО "АльфаСат-Сибирь" не обладало правом на вексельную задолженность, так как передало свое право ЗАО "Строй-Трест" в общегражданском порядке; в представленном ООО "Соната" передаточном акте отсутствуют сведения о правопреемстве в части вексельной задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.12.2005 года ОАО "Анилинокрасочный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.12.2005 года конкурсным управляющим должника утвержден Шмидт С.А. Определением суда от 24.04.2007 года Шмидт С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ОАО "Анилинокрасочный завод" утвержден Антонов Д.И.

Удовлетворяя заявление ООО "Соната" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем подтверждено право требования исполнения вексельной задолженности в отношении ОАО "Анилинокрасочный завод", ООО "Соната" является полным правопреемником ООО "Строй-Трест".

Положенные в основу обжалуемого судебного акта выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании фактических обстоятельств дела и признаются правильными судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования ООО "Соната" основаны на 43 простых векселях, подлинники которых были представлены в суд первой инстанции.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса РФ В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "АльфаСат-Сибирь" не обладало правом на вексельную задолженность, так как передало свое право ЗАО "Строй-Трест" в общегражданском порядке, был предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен со ссылками на статьи 16, 77 Положения о переводном и простом векселе. В соответствии с указанными нормами права лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Процессуальное правопреемство основано на преемстве в материальном праве. При этом суду надлежит установить наличие условий и порядка соблюдения перехода материальных прав и обязанностей.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (часть 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Заявителем представлена в суд первой инстанции совокупность документов, обосновывающих заявление о правопреемстве в отношении задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, в частности, решение N 3-07 от 02.11.2007 года единственного участника ООО "Строй-Трест" о реорганизации общества путем присоединения к ООО "Соната", договор присоединения к ООО "Соната" от 02.10.2007 года, утвержденный передаточный акт N 1 от 02.11.2007 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.05.2008 года, содержащей сведения о юридическом лице ООО "Соната", свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ 25.04.08 г. о прекращении деятельности юридического лица ООО "Строй-Трест" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Соната".

При этом суд первой инстанции правомерно, в соответствии с частью 2 статьи 58, статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии правопреемства по спорному обязательству. Заявитель в результате реорганизации ООО "Строй-Трест" в форме присоединения к ООО "Соната" является единственным правопреемником ООО "Строй-Трест". При этом отсутствие в передаточном акте N 1 от 02.11.2007 года положения о правопреемстве по спорным вексельным обязательствам не является основанием для утверждения того факта, что вексельное обязательство не перешло в порядке правопреемства.

Обжалуемое определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.10.2008 года по делу N А27-2496/2004-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Анилинокрасочный завод" Антонова Д.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Емашова Л. Н.

Судьи

Кудряшева Е. В. Логачев К. Д.