Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2009 г. N 04АП-365/09

г. Чита

Дело N А19-9393/2008

27 февраля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2009.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.А. Куклина, И.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Зенчиком, рассмотрел апелляционную жалобу Самойлова Игоря Иннокентьевича на решение арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2008 года по иску Общества с ограниченной ответственностью фирма "Братскторгтехника" к Белову Михаилу Петровичу, Самойлову Игорю Иннокентьевичу о признании права собственности на 3,9% доли (суд первой инстанции: С.Ю. Ибрагимова),

при участии в судебном заседании:

от истца: Толмачева В.В. - представителя по доверенности от 18.02.2009.

Общество с ограниченной ответственностью фирма "Братскторгтехника" обратилось в арбитражный суд с иском к Белову Михаилу Петровичу, Самойлову Игорю Иннокентьевичу о признании за ООО "Братскторгтехника" права собственности на 3,9 % доли в уставном капитале ООО "Братскторгтехника", принадлежавших до 06.11.1997 года ответчику Белову Михаилу Петровичу.

На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил заявленные требования и просил признать за ООО фирма "Братскторгтехника" право на 3,9 % доли в уставном капитале ООО фирма "Братскторгтехника", принадлежащей до 06.11.1997 года Белову М.П.

Решением арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2008 года заявленные истцом требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, Самойлов И.И. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, указав на то, что между Беловым М.П. и Самойловым И.И. 05.12.2007 был заключен договор дарения доли, согласно которому Белов М.П. передал Самойлову безвозмездно (в качестве дара), в последний принял в собственность долю равную 3,9 % в уставном капитале ООО фирма "Братскторгтехника". Копия договора с опечаткой в дате была получена Обществом вместе с уведомлением от 25.05.2008 о состоявшейся уступке доли. По мнению заявителя жалобы, Белов М.П. никакого заявления о выходе из состава учредителей (участников) ООО фирма "Братскторгтехника" не подавал, такое заявление в материалы дела не представлено. Белову М.П. при увольнении была произведена выплата компенсации согласно заявлению Белова и приказу директора общества об увольнении. Ответчик указывает на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.09.2008 Белов М.П. отражен как участник ООО фирмы "Братскторгтехника".

Заявитель апелляционной жалобы указывает также на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено его заявление о фальсификации расходного кассового ордера N 448 от 06.11.2007. Суд не отразил в решении данные возражения ответчика, кроме того, не учел, что в соответствии со ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец мог владеть долей Белова М.П. (в случае её приобретения) только до ноября 1998 года.

Представитель истца доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил, ссылаясь на выход Белова М.П. из состава участников общества в 1997 году, выплату ему стоимости доли в установленном порядке. Истец указывает на то, что Белов М.П. принимал участие в собрании общества в целях выяснения вопроса фальсификации его подписи в протоколе, а наличие его фамилии в списке участников до 16.01.2009 объясняется невозможностью внесения изменений в учредительные документы общества. Истец также ссылается на то, что ответчик официального заявления о фальсификации доказательств не заявлял. Довод заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на неправомерность требования в отношении доли, которая подлежала распределению до ноября 1998 года, истец считает необоснованной, т.к. в результате непроведения собраний общества распределить долю общество не могло.

Представители ответчиков в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается телеграфным уведомлением и почтовым уведомлением N 91762.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

16.06.2008 от Самойлова И.И. в адрес истца поступило уведомление от 25.05.2008, из которого следует, что Самойлов И.И. уведомляет ООО "Братскторгтехника" о том, что 15.04.2008 участник общества Белов Михаил Петрович подарил Самойлову И.И. долю равную 3,9 % доли в уставном капитале общества. К данному уведомлению приложена светокопия договора дарения доли от 05.12.2008.

16.11.1997 Белову М.П. по кассовому ордеру N 448 от 06.11.1997 по его заявлению была выплачена стоимость доли в уставном капитале ООО "Братскторгтехника" в размере 200 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что после 06.11.1997 Белов М.П. не является собственником какой-либо доли в уставном капитале ООО "Братскторгтехника" и, следовательно, право собственности перешло к ООО "Братскторгтехника", просит признать за ООО "Братскторгтехника" право на 3,9 % доли в уставном капитале ООО "Братскторгтехника", принадлежавших до 06.11.1997 года ответчику Белову Михаилу Петровичу.

Заявленные истцом требования были правомерно удовлетворены судом первой инстанции, учитывая следующее.

Как усматривается из материалов дела, Белов М.П. являлся участником ООО фирма "Братскторгтехника".

В силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о входе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональную оплаченной части вклада.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу обществу (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В суде первой инстанции Белов М.П. подтвердил тот факт, что заявление о выходе из состава участников общества писал и подал его обществу 06.11.1997, стоимость доли была ему выплачена в размере 200 000 руб.

Отсутствие заявления Белова М.П. о выходе из состава участников общества, принимая во внимание доводы общества о том, что заявление Белова М.П. утеряно и пояснения самого Белова М.П., не опровергает самого факта выхода участника из общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление о выходе из состава участников ООО фирма "Братскторгтехника" Беловым М.П. подавалось, а доводы Самойлова И.И. в данной части были правомерно отклонены.

Довод Самойлова И.И. о том, что Белов М.П. является участником общества, так как принимал участие в общем собрании ООО фирма "Братскторгтехника" в июне 2003 года, был также правомерно отклонен судом первой инстанции, учитывая пояснения Белова М.П. о выходе из состава участников общества в 1997 году. Участие Белова М.П. в собрании не подтверждает тот факт, что последний является участником общества.

С момента подачи заявления о выходе из общества Белов М.П. перестал быть участником общества, его доля перешла с этого момента к Обществу. Следовательно, Белов М.П. не имел оснований на заключение договора дарения доли.

Поскольку собственником доли Белов М.П. не является, он в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не мог распоряжаться долей.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор дарения, заключенный между Беловым М.П. и Самойловым И.И. является ничтожным, является правильным и основан на доказательствах, представленных в материалы дела.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не рассмотрено в установленном порядке его заявление о фальсификации доказательств не нашли своего подтверждения в материалах дела, т.к. документальных подтверждений заявления стороной о фальсификации доказательства в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, в материалах дела не имеется.

Упоминание ответчиком в отзыве о сомнениях в достоверности и допустимости указания в тексте расходного ордера фразы "выплата доли уст. капитала" не является подтверждением факта подачи им заявления о фальсификации расходного кассового ордера N 448 от 06.11.1997.

Кроме того, указание ответчика Белова М.П. на данный ордер как на подтверждение факта выплаты ему стоимости доли, подтверждает необоснованность вышеназванных доводов Самойлова И.И.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из того, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом и не порождает для ее участников каких-либо правовых последствий ООО фирма "Братскторгтехника" избрала способ защиты, при котором истцом заявлено требование о признании за истцом права на 3,9 % доли в уставном капитале общества, принадлежащей до 06.11.1997.

При этом, довод ответчика И.И. Самойлова о том, что в соответствии со ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец мог владеть долей Белова М.П. (в случае её приобретения) только до ноября 1998 года, не может быть принят судом, т.к. данное обстоятельство выходит за рамки нарушенных прав и интересов Самойлова И.И.

Таким образом, суд первой инстанции исследовал и оценил представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2008 года по делу N А19-9393/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

И.Ю. Григорьева О.А. Куклин