Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2009 г. N 01АП-307/09

г. Владимир

Дело N А43-1510/2007-19-33

31 марта 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н., при участии: от заявителя - Шамардина В. А. по доверенности от 03.11.2008 сроком на один год, от общества с ограниченной ответственностью "НАЦ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (уведомление N 29621); от общества с ограниченной ответственностью "АвтоЭлит" - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (уведомление N 29622), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Городской молочный завод", г. Кулебаки Нижегородской области, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2008 по делу N А43-1510/2007-19-33, принятое судьей Игнатьевой О.В., по иску открытого акционерного общества "Городской молочный завод", г. Кулебаки Нижегородской области, к обществу с ограниченной ответственностью "НАЦ", г. Нижний Новгород, обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЭлит", г. Москва, о признании незаключенными договора купли-продажи векселей и акта приема-передачи векселей,

установил, что открытое акционерное общество "Городской молочный завод" (далее - ОАО "Городской молочный завод") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАЦ" (далее - ООО "НАЦ") и обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЭлит" (далее - ООО "АвтоЭлит") о признании незаключенными договора купли-продажи векселей от 05.04.2006 N 3 и акта приема-передачи векселей от 05.04.2006 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 03.12.2008 ОАО "Городской молочный завод" в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО "Городской молочный завод", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пункта 1 части 1, пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

По мнению заявителя, суд неполно исследовал обстоятельства, касающиеся передачи спорных векселей от ООО "Торговый дом "Арго" ООО "АвтоЭлит" и от ООО "АвтоЭлит" ООО "НАЦ". Суд не учел, что указанные общества зарегистрированы ненадлежащим образом, баланс ООО "АвтоЭлит" за первое полугодие 2006 года не отражает продажу векселей, фактический адрес и местонахождение ООО "АвтоЭлит" и его руководящего органа установить невозможно. Согласно показаниям Касьянова С.В., числящегося по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО "АвтоЭлит", он директором не является и не подписывал договор купли-продажи векселей, заключенный с ООО "НАЦ". По утверждению заявителя, данное обстоятельство также подтверждено почерковедческой экспертизой, проведенной в рамках дела А43-11805/2006-22-270.

При таких обстоятельствах заявитель жалобы считает, что суд необоснованно отказал в иске о признании незаключенным договора купли-продажи векселей. Заявитель также полагает, что суд допустил нарушение процессуальных норм в связи с непривлечением к участию в деле Касьянова С.В.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Городской молочный завод" является векселедателем простых векселей от 14.06.2002 N 3, 4 со сроком погашения по предъявлении. ОАО "Городской молочный завод" обязалось уплатить ООО "Волгоснаб" либо по его приказу другому лицу по простому векселю от 14.06.2002 N 3 сумму 1129782 руб. 43 коп., по простому векселю от 14.06.2002 N 4 сумму 482 340 руб. 62 коп.

Спорные векселя ООО "Волгоснаб" по индоссаменту переданы ООО "Торговый дом "Арго", которое впоследствии учинило на векселях бланковые индоссаменты.

ОАО "Городской молочный завод" утверждает, что вышеуказанные векселя приняты им от ООО "ПромСнаб" на основании акта от 18.07.2005 и погашены в июле 2005 года. Однако в июне 2006 года ООО "НАЦ" предъявило к ОАО "Городской молочный завод" требование об оплате векселей N 3, 4 от 14.06.2002. В подтверждение правомерности владения ООО "НАЦ" представило договор купли-продажи векселей от 05.04.2006 N 6, заключенный с ООО "АвтоЭлит". Полагая, что имела место кража погашенных векселей от 14.06.2002 N 3, 4 из кабинета генерального директора ОАО "Городской молочный завод", общество обратилось по данном факту в следственные органы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2007 по делу N A43-11805/2006-22-270 удовлетворен иск ООО "НАЦ" о взыскании с ОАО "Городской молочный завод" 1 612 123 руб. 05 коп. вексельного долга по векселям от 14.06.2002 N 3, 4.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Городской молочный завод" в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "НАЦ" и ООО "АвтоЭлит" о признании договора купли-продажи векселей от 05.04.2006 N 3 и акта приема-передачи векселей от 05.04.2006 незаключенными (с учетом уточнения).

В обоснование иска ООО "Городской молочный завод" сослалось на неподписание договора от имени ООО "АвтоЭлит" Касьяновым С.В., числящимся по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором общества. Свою заинтересованность ОАО "Городской молочный завод" объясняет тем, что общество как лицо, исполнившее обязательство по оплате и гашению векселей, в случае признания вышеуказанного договора купли-продажи векселей незаключенным будет освобождено от оплаты ранее погашенных простых векселей, повторно предъявленных к оплате ООО "НАЦ".

Судом установлено, что в соответствии с договором купли-продажи векселей от 05.04.2006 N 3 ООО "АвтоЭлит" (продавец) в лице директора Касьянова С.В. продает, а ООО "НАЦ" (покупатель) обязуется принять в собственность и оплатить простые векселя ОАО "Городской молочный завод": вексель от 14.06.2002 N 4 на сумму 482340 руб. 62 коп., вексель от 14.06.2002 N 3 на сумму 1129782 руб. 43 коп.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как указывалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.11.2007 по делу N A43- 11805/2006-22-270 удовлетворен иск ООО "НАЦ" о взыскании с ОАО "Городской молочный завод" долга по векселям от 14.06.2002 N 3, 4.

При вынесении судебных актов по названному делу, с учетом статей 1, 16, 75 Положения о переводном и простом векселе судебные инстанции пришли к выводу о том, что ООО "НАЦ", фактически обладающее векселями, является их законным держателем и вправе осуществлять все права по векселям, в том числе и право требовать платежа. Судом была отклонена ссылка ОАО "Городской молочный завод" на ничтожность договора купли-продажи векселей от 05.04.2006, так как признание недействительной сделки по при обретению векселя не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Признание незаключенными договора купли-продажи векселей от 05.04.2006 и акта приема-передачи векселей от этой же даты также не влечет за собой недействительность векселя и не освобождает векселедателя от платежа по предъявленному векселю.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что ОАО "Городской молочный завод" не является стороной оспариваемых договора и акта приема-передачи, признание последних незаключенными не повлечет для общества правовых последствий. Судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что права истца названными договором и актом приема-передачи не нарушены.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Решение суда является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено. Довод заявителя жалобы о принятии судом решения о правах и обязанностях Касьянова С.В. ошибочен и не основан на материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2008 по делу N А43-1510/2007-19-33 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А.Насонова Г.А.Аксенова