Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 01АП-1542/09

г. Владимир

Дело N А11-11368/2008

"29" апреля 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владалко" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2009 по делу N А11-11368/2008, принятое судьей Долговой Ж.А., по иску открытого акционерного общества "Владалко" к закрытому акционерному обществу "Владимирский Торговый Дом МРГ", обществу с ограниченной ответственностью "ТД ВЦТ" о признании недействительным договора об уступке права требования,

при участии:

от ОАО "Владалко" - Русанен Н.Ф. по доверенности от 27.06.2008 N 25 (сроком до 31.12.2009), паспорту серии 1706 N 712040, выданному ОВД Ленинского района г. Владимира 12.10.2006;

от ЗАО "Владимирский Торговый Дом МРГ" - Денисова А.М. по доверенности от 02.08.2008 (сроком на один год), паспорту серии 17 02 N 712977, выданному УВД г. Коврова и Ковровского района Владимирской области 15.07.2002;

от ООО "ТД ВЦТ" - Крохина Е.В. по доверенности от 01.12.2008 (сроком на три года), паспорту серии 17 04 N 111 738, выданному ОВД Фрунзенского района г.Владимира 15.04.2003,

установил, что открытое акционерное общество "Владалко" (далее - ОАО "Владалко"), г.Владимир, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Владимирский Торговый Дом МРГ" (далее - ЗАО "ВТД МРГ"), г.Владимир, обществу с ограниченной ответственностью "ТД ВЦТ" (далее - ООО "ТД ВЦТ"), г.Владимир, о признании недействительным договора от 06.08.2008 N 219-08/Ц об уступке права требования.

Исковое требование обосновано статьями 168, 382 (пунктом 2), 388 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением уступки без согласия должника, тогда как личность кредитора имеет существенное значение для дела.

Решением от 05.03.2009 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Владалко" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,3,4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права-неприменением закона, подлежащего применению: статей 168, 382 (пункта 2), 388 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о том, что в рамках оспариваемого договора передано право требования долга, при этом отношения, сложившиеся в рамках договора от 04.12.2007 N 7, связанные с поставкой определенного товара и являющиеся предметом указанного договора, сохраняют свою юридическую силу и после перехода (уступки) прав (требования) к ЗАО "ВТД МРГ" по оплате задолженности.

Заявитель оспаривает вывод суда о возмездности договора уступки, полагая при этом, что данные обстоятельства не являются предметом исследования.

Наряду с данными доводами заявитель указывает на то, что вывод о поставке в адрес должника стеклобутылки и наличие за ним задолженности не подтвержден документально, так как в материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные.

Апелляционная жалоба дополнена устным доводом о незаключенности договора по причине отсутствия в нем индивидуализации условий (пункт 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

ООО "ТД ВЦТ", ООО "ТД "МРТ" в отзывах возразили против доводов апелляционной жалобы, сославшись на передачу права требования в части исполнения обязательств по оплате товара, согласившись с оспариваемым заявителем выводом суда. При этом указали, что личность кредитора в данном случае не имеет существенного значения для должника.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.08.2008 ООО "ТД ВЦТ" (цедент) и ЗАО "ВТД МРГ" (цессионарий) заключили договор N 219-08/Ц об уступке права требования, в соответствии с условиями которого цедент передает цессионарию свое право (требование) к должнику ОАО "Владалко" в части исполнения его обязательств перед цедентом по оплате задолженности в общей сумме 4565709 руб. 80 коп. (пункт 1).

Согласно пункту 2 договора действительность указанного в пункте 1 договора права (требования) подтверждается: договором от 04.12.2007 N 7, заключенного должником и цедентом в простой письменной форме; накладными: от 21.04.2008 N 219; от 22.04.2008 N 225; от 23.04.2008 N 233; от 23.04.2008 N 237; от 28.04.2008 N 255; от 28.04.2008 N 260; от 06.05.2008 N 288; от 12.05.2008 N 290; от 12.05.2008 N 295; от 14.05.2008 N 295; от 15.05.2008 N 296; от 19.05.2008 N 297; от 19.05.2008 N 298; от 20.05.2008 N 302; от 20.05.2008 N 303; от 20.05.2008 N 304; от 21.05.2008 N 307; от 21.05.2008 N 308; от 22.05.2008 N 310; от 22.05.2008 N 311; от 23.05.2008 N 318.

Пунктом 4 договора установлено, что цессионарий за передаваемое право (требование) обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 4565709руб. 80 коп. в течение 10 рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Цедент обязан письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права (требования) с приложением копии настоящего договора в течение двух рабочих дней с момента заключения сторонами настоящего договора (пункт 7).

Во исполнение условий названного договора актом приема-передачи от 06.08.2008 ООО "ТД ВЦТ" передало, а ЗАО "ВТД МРГ" приняло документы: вышеуказанные накладные, договор от 04.12.2008 N 7.

Письмом от 08.08.2008 исх. номер 0968 ООО "ТД ВЦТ" уведомило должника о передаче в рамках договора цессии права требования уплаты денежной суммы в размере 4565709 руб. 80 коп. При этом просило истца исполнить денежное обязательство по оплате 4565709 руб. 80 коп. в пользу ЗАО "ВТД МРГ".

Платежным поручением от 12.08.2008 N 58 ЗАО "ВТД МРГ" за передаваемое право перечислило на расчетный счет цедента денежные средства в сумме 4565709 руб. 80 коп. На платежном документе имеется отметка банка.

Истец, считая, что названный договор является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, арбитражный суд проанализировал договор цессии на предмет соответствия статьям 382(пункту 1), 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следуя правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Доставка стеклобутылки ООО "ТД ВЦТ" произведена во исполнение договора от 04.12.2007 N 7 по конкретным накладным.

Доказательств оплаты задолженности на момент заключения ответчиками договора цессии от 06.08.2008 N 219-08/Ц ОАО "Владалко" не представлено.

То есть уступка части права (требования) осуществлена по денежному обязательству (оплата поставленных партий продукции).

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования допускается, если она не противоречит закону. Договор уступки, заключенный между ответчиками, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Переходящие права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положения должника по выполнению своих обязанностей, касающихся оплаты поставленной продукции.

Договором уступки требования необходимость в получении согласия ОАО "Владалко"(должника) для перехода к ЗАО "ТД МРГ" прав ООО "ТД ВЦТ" (кредитора) не предусмотрена.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника. В данном случае по обязательству, вытекающему из договора поставки стеклобутылки, личность кредитора для должника значения не имеет.

Новый довод об отсутствии в соглашении об уступке права указания на основания возникновения передаваемого права, а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право), судом отклоняется, так как основания передаваемого требования индивидуализированы. Сомнений и неясности относительно объема переданных прав у сторон не возникало.

Ссылка заявителя на отсутствие в деле товарных накладных основана на неознакомлении представителя заявителя с делом; все накладные, указанные в договоре уступки, находятся в материалах дела.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенного судебного акта, судом не допущено. Решение является законным и отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2009 по делу N А11-11368/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Владалко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

О.А. Ершова Н.А. Насонова