Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2008 г. N 17АП-175/08

г. Пермь

29 января 2008 г.

Дело N А50-11582/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.

при участии:

от истца (закрытое акционерное общество "555") - Григорьева Г.А. (доверенность от 10.01.2008),

от ответчика Кузнецовой Валентины Васильевны - Стороженко И.В. (доверенность от 12.12.2006),

от ответчика Лобанова Николая Александровича - Головкова О.В. (доверенность от 24.01.2007, л.д. 35),

от заявителя Сона Петра Беняминовича - Ческис С.А. (доверенность от 10.10.2007),

от заявителя (общество с ограниченной ответственностью "ЮКФ "Бизнес-Эксперт") - Ромашов А.П. (доверенность от 10.01.2008)

рассмотрел в заседании апелляционные жалобы истца, закрытого акционерного общества "555", ответчика Кузнецовой Валентины Васильевны, заявителей в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сона Петра Беняминовича и общества с ограниченной ответственностью "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 ноября 2007 г. по делу N А50-11582/2007, принятое судьей Пескиной Н.А.

по иску закрытого акционерного общества "555"

к Кузнецовой Валентине Васильевне, Лобанову Николаю Александровичу

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг.

Суд установил:

ЗАО "555" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Кузнецовой Валентине Васильевне, Лобанову Николаю Александровичу

о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 09 июня 2006 года, подписанного ответчиками.

Решением суда от 30.11.2007 (л.д. 106-110) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Суд неправильно разрешил вопрос о составе лиц, участвующих в деле, неправильно определил значимые обстоятельства, рассмотрел дело в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о времени судебного разбирательства, а также в отсутствие третьих лиц, не привлеченных к участию в деле.

Выводы суда о том, что Иванов В.Т., Сон П.Б., Лобанов Н.А. являются акционерами ЗАО "555", не соответствуют действительности, представленные этими лицами документы являются мнимыми, ложными, не соответствующими действительности. Решение от 26.04.2006 об избрании генеральным директором общества Ивановой Е.А. является недействительным, её приказ о возложении на себя обязанностей по ведению и хранению реестра был аннулирован, таким образом, суд не убедился в наличии полномочий у Ивановой на ведение реестра акционеров.

Выводы суда затрагивают и нарушают интересы настоящих акционеров - ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт", Шамарина С.А., Сона П.Б.

Суд неправильно применил нормы материального права: статей 432, 455 Гражданского кодекса РФ, признал договор незаключенным в части, оценив его в качестве разрозненных и не связанных между собой условий. При этом судом не установлено, в чём именно выражается незаключенность договора в части 0,5 акций.

Кроме того, суд не учёл специфику предмета спорного договора купли-продажи, объектом которого являлись акции бездокументарной формы выпуска, не обладающие идентифицирующими признаками.

Вывод суда о заключении договора от 09.06.2006 по настоящему делу предрешает судьбу другого гражданского дела N А50-4571/2007-Г21, находящегося в производстве Арбитражного суда Пермского края по иску Кузнецовой В.В. к Лобанову Н.А. с участием ЗАО "555" о признании того же договора незаключенным.

Суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, недоказанные обстоятельства посчитал установленными, нарушил нормы процессуального и материального права.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал в полном объеме.

Кузнецова В.В. (ответчик) не согласна с решением суда от 30.11.2007, просит его отменить, принять новый судебный акт о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006, указывает, что судом нарушены нормы процессуального права о равенстве и состязательности сторон, непосредственном судебном разбирательстве, оценке доказательств; суд обосновал решение только на доказательствах, представленных ответчиком Лобановым Н.А., разрешил спор в отсутствие ответчика Кузнецовой В.В., не известив её надлежащим образом о времени судебного разбирательства.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не выяснил, какие лица являются акционерами ЗАО "555", пришел к выводам, существенно нарушающим права и законные интересы акционеров общества Кузнецовой В.В., ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт", Шамарина С.А., Сона П.Б., не привлек их к участию в деле. По мнению заявителя, суд не учел то, что объект договора - акции бездокументарной формы выпуска, следовательно, невозможно установить, какую именно акцию раздробили стороны при подписании договора, суд нарушил правила толкования договора (ст. 431 ГК РФ), произвольно и безосновательно защитил интересы второго ответчика - Лобанова, неправильно применил главы 9, 27 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Кузнецовой В.В. в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.

Сон Петр Беняминович подал апелляционную жалобу на решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу со ссылкой на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обоснование жалобы приведены следующие доводы.

Судом нарушен пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, отказывая истцу в признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного между ответчиками, суд значительно затронул права акционеров, в том числе акционера Сона П.Б.

Заявитель просит суд отменить обжалуемое решение и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал в полном объеме.

Обществом с ограниченной ответственностью "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" также со ссылкой на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловано решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, в обоснование жалобы приведены следующие доводы.

Решение суда является незаконным и необоснованным, так как оно принято о правах заявителя, который не был привлечен к участию в деле, затрагивает и нарушает его законные интересы.

13.04.2007 с лицевого счета заявителя в связи с признанием второго выпуска ценных бумаг ЗАО "555" N 1-02-01046-К аннулированным, все акции дополнительного выпуска за указанным номером в количестве 16 232 шт. номиналом 10 руб. были изъяты из обращения и списаны на открытый эмиссионный счет N 0Э эмитента ЗАО "555", откуда полностью были аннулированы, в связи с чем эмитент уведомил заявителя о совершенных операциях и произвел с ним соответствующие сверки расчетов.

С момента приобретения акций вплоть до настоящего времени заявитель принимал участие в управлении делами общества, голосовал данными акциями, формировал органы управления ЗАО "555", участвовал в созыве и проведении собраний акционеров и т.д. Право собственности заявителя на ценные бумаги до настоящего времени никем не оспаривалось.

Заявитель полагает, что вывод суда о заключенности договора нарушает его преимущественное право на приобретение акций по установленной судом цене в размере 10 руб. за 1 штуку.

Заявитель просит отменить решение суда, привлечь ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" к участию в деле и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы в судебном заседании представитель заявителя поддержал в полном объеме.

Кузнецова В.В. (ответчик) в отзыве на апелляционные жалобы пояснила, что доводы жалобы истца считает убедительными и обоснованными, в полном объеме их поддерживает, доводы апелляционных жалоб Сона П.Б. и ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" являются мотивированными и обоснованными, жалобы подлежат удовлетворению, решение суда подлежит отмене согласно ст. 270 АПК РФ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика пояснил, что жалоба подлежит удовлетворению, поскольку судом решение вынесено с явным нарушением норм процессуального права, норм материального права, статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 7.1., 7.2., 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в отсутствие истца и ответчика, не извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, без выяснения причин их неявки, в отсутствие третьих лиц, права и законные интересы которых оказались затронутыми и ущемленными оспариваемым решением.

Истец представил отзывы на апелляционные жалобы Сона П.Б. и ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт", в которых поддерживает доводы жалоб и просит суд удовлетворить апелляционные жалобы полностью.

Ответчик Лобанов Н.А. отзывы на апелляционные жалобы не представил, его представитель в судебном заседании пояснил, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09 июня 2006 года Кузнецова Валентина Васильевна, именуемая "Продавец", и Лобанов Николай Александрович, именуемый "Покупатель", подписали договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 10). По условиям договора Продавец продаёт, а Покупатель приобретает в собственность акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, эмитент: Закрытое акционерное общество "555", г. Пермь, ОГРН 1025901219244, номинальная стоимость одной акции 10 руб. (десять рублей), количество приобретаемых акций: двести пятьдесят целых пять десятых (250,5), сумма сделки по договору составляет 2 505 рублей.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что для оформления Покупателем сделки Продавец подписывает передаточное распоряжение держателю реестра акционеров эмитента.

Закрытое акционерное общество "555" по мотиву того, что общество никогда не являлось эмитентом, акционеры которого владели дробными акциями и могли ими распоряжаться, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг по настоящему делу.

Требования истца не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

По смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве заинтересованных должны рассматриваться лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки, либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки, заключенная сделка нарушает права и интересы её сторон.

Закрытое акционерное общество "555" не является стороной оспариваемого договора, его права и законные интересы не затронуты, то есть ЗАО "555" не может быть признано по данному делу лицом, указанным в ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что вывод суда о заключении договора от 09.06.2006 по настоящему делу предрешает судьбу другого гражданского дела N А50-4571/2007-Г21, находящегося в производстве Арбитражного суда Пермского края по иску Кузнецовой В.В. к Лобанову Н.А. с участием ЗАО "555" о признании того же договора незаключенным, несостоятельны, поскольку рассмотрение спора о недействительности возможно только в отношении заключенной сделки.

Оспариваемый договор содержит существенные условия о предмете договора, следовательно, в силу норм пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным. При этом следует учесть вышеприведенные условия пункта 2.2. договора об оформлении сделки, поскольку передаточное распоряжение заполняется по форме, содержащей все идентифицирующие признаки ценных бумаг, в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (Приложение), утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997 (ред. от 20.04.1998).

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд рассмотрел дело в отсутствие истца и ответчика Кузнецовой В.В., не извещенных надлежащим образом о времени судебного разбирательства, а также в отсутствие третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не соответствуют обстоятельствам дела. Определение суда от 08.11.2007 об отложении судебного заседания на 30.11.2007 направлено истцу (по двум адресам), ответчикам Кузнецовой В.В. и Лобанову Н.А. по последним известным суду местам нахождения, о чём свидетельствуют уведомления о вручении почтовой корреспонденции истцу и ответчикам (л.д. 37).

Извещение о времени и месте судебного разбирательства не привлеченных к участию в деле лиц, в данном случае Сона П.Б. и ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт", а также выяснение судом причин неявки лиц, участвующих в деле, нормами процессуального законодательства не предусмотрены.

Статья 42 (права лиц, не участвовавших в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт) Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Поскольку обжалуемым решением суда первой инстанции о правах и обязанностях Сона П.Б., ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" не принят судебный акт, производство по апелляционным жалобам названных лиц подлежит прекращению.

При вышеизложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб истцом и ответчиком, относятся на заявителей, госпошлина, уплаченная Соном П.Б. и ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт", подлежит возврату из федерального бюджета указанным лицам в соответствии со ст. 110 АПК РФ, гл. 25.3 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 150 (п.1 ч.1), 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 ноября 2007 года по делу N А50-11582/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы истца и ответчика Кузнецовой В.В. - без удовлетворения.

Производство по апелляционным жалобам ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" и Сона Петра Беняминовича прекратить.

ООО "ЮКФ "Бизнес-Эксперт" (г. Пермь, ул. Ленина,66, офис 2) возвратить из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей (одной тысячи руб.), уплаченную по чек-ордеру Сбербанка России от 09.01.2008.

Сону Петру Беняминовичу (г. Пермь, ул. Горького, 49-45) возвратить из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей (одной тысячи руб.), уплаченную по чек-ордеру Сбербанка России N 57 от 28.12.2007.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

В.А.Няшин Г.Л.Панькова