Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 г. N 07АП-2281/09

г. Томск

N 07АП-2281/2009

Дело N А45-14540/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Емашовой Л.Н.,

судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.

при участии:

от истца: Марисова Т.С. по доверенности от 11.01.2009 года (паспорт)

от ответчиков: Бергер В.С. по доверенностям от 01.01.2009 года, от 19.06.2008 года (паспорт)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного

общества "Северский стекольный завод" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008 (судья Тихонов Е.С.)

по иску Закрытого акционерного общества "Северский стекольный завод", ЗАТО "Северск",

к Закрытому акционерному обществу "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", г. Новосибирск, Закрытому акционерному обществу "Меркурий", г. Барнаул,

о признании недействительным договора уступки права требования N 1/06-Ц от 02 июня

2008 года,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Северский стекольный завод" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг", ЗАО "Меркурий" о признании недействительным договора уступки права требования N 1/06-Ц от 02.06.2008 года.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 168, 170 Гражданского кодекса РФ, 64 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы фактами погашения задолженности по договору N 13/09-ц от 25.09.2006 года на основании заявления о зачете встречных однородных требований, передаче по оспариваемому договору несуществующего обязательства, отсутствием оплаты переданного права и притворным характером оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Северский стекольный завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявителем указано, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также на основании неполно выясненных обстоятельств.

ЗАО "Северский стекольный завод" сделало заявление о зачете встречных однородных требований в одностороннем порядке. Заявление было отправлено заказным письмом с уведомлением, доказательством чего является представленная в дело копия заявления о зачете и почтовое уведомление. ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" не имело права передавать ЗАО "Меркурий" право требования по договору N 13/09-ц от 25.09.2006 года, поскольку не рассчиталось за него перед ЗАО "Сибирский завод горных машин". В связи с отсутствием доказательств возмездности договора цессии N 1/06-ц от 02.06.2008 года заявитель апелляционной жалобы указал на наличие оснований полагать, что оспариваемая сделка является притворной.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование отзыва указано, что ЗАО "Северский стекольный завод" не является заинтересованным лицом по предъявленному им иску; истцом не представлены надлежащие доказательства получения ответчиком заявления о зачете; наличие или отсутствие зачета не является основанием для признания договора уступки недействительным; факт неоплаты цедентом права требования не является основанием для признания права требования недействительным; довод о притворности сделки не подтвержден доказательствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников прцоесса, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" и ЗАО "Меркурий" заключен договор уступки права требования (цессии) N 01/06-ц от 02.06.2008 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) задолженности, возникшей по договору уступки права требования 13/09-ц от 25.09.2006 года.

В силу пункта 1.2 договора N 01/06-ц от 02.06.2008 года право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 14283660 рублей.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 13/09-ц от 25.09.2006 года ЗАО "Сибирский завод горных машин" передал ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" права требования, вытекающие из договора займа N 16/03-з от 25.03.2004 года, договора займа N 17/04-з от 02.04.2004 года, договору займа N 32/06-з от 25.06.2003 года, договору займа N 32/09 от 25.09.2002 года, договору займа без номера от 01.07.2003 года, договору займа без номера от 21.06.2002 года.

Полагая, что по договору N 01/06-ц от 02.06.2008 года передано не возникшее право, указывая на отсутствие оплаты переданного права и погашение задолженности на основании заявления о зачете встречных однородных требований, ЗАО "Северский стекольный завод" обратился в арбитражный суд с иском о признании соответствующего договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, истец не подтвердил документально факт направления заявления о зачете, а также не доказал притворность сделки, которая прикрывает договор дарения.

Суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

Отношения сторон оспариваемого договора регулируются правилами главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

Статьей 384 Гражданского кодекса РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок (подобные оговорки в договоре цессии отсутствуют) приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.

Из буквального значения слов и выражений договора от N 01/06-ц от 02.06.2008 года при их толковании по правилам статьи 431 Гражданского кодекса РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По соглашениям передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с соответствующими требованиями истцу надлежит обосновать заинтересованность в предъявлении иска в силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

ЗАО "Северский стекольный завод" не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и обязанностей.

Довод о зачете встречных однородных требований правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Информационного письма N 65 от 29.12.2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Поскольку надлежащие доказательства получения ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" такого заявления в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что зачет встречного требования не состоялся. Ссылка на почтовое уведомление не принимается во внимание, поскольку заявителем не подтверждено содержание соответствующего почтового отправления.

Довод апелляционной жалобы о том, что ЗАО "СИБПРОЕКТ-инжиниринг" не имело права передавать ЗАО "Меркурий" право требования по договору N 13/09-ц от 25.09.2006 года, поскольку не рассчиталось за него перед ЗАО "Сибирский завод горных машин", судом апелляционной инстанции оценивается критически.

Как разъяснено высшей судебной инстанцией в пункте 1 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 года, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Утверждение о притворном характере совершенной сделки отклоняется как необоснованное.

Как следует из части 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Она не порождает никаких правовых последствий. Стороны не намерены исполнять эту сделку. В случае совершения притворной сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение иных правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц, чем те, которые предусмотрены для сделок соответствующего вида.

При таких обстоятельствах, в предмет доказывания применительно к требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ входит установление действительной цели участников оспариваемых сделок, которая посредством выявления реального волеизъявления сторон, не согласуется с предусмотренными законом для данного вида сделок гражданско-правовыми последствиями. Между тем, надлежащих доказательств того, что воля сторон не соответствовала их реальному волеизъявлению при совершении оспариваемых сделок, истцом не представлено.

Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствия с частями 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца, ЗАО "Северский стекольный завод".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2009 года по делу N А45-14540/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Северский стекольный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Емашова Л.Н.

Судьи

Логачев К.Д. Усенко Н.А.