Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2008 г. N 17АП-490/08

г. Пермь

07 февраля 2008 г.

Дело N А60-17905/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей В.Ю. Дюкина, В.А. Няшина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.

при участии:

от истца - ООО "Межрегиональный центр": Яблонский А.М.- дов. от 01.02.2008,

от ответчика - Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" - филиала Российского фонда федерального имущества в Свердловской области: не явились,

от 3 лица - ОАО "Управление промышленной комплектации": Насырова А.М.- директор,

от 3 лиц: ООО "Средуралинвест - ИК", Федерального агентства по управлению федеральным имуществом: не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Межрегиональный центр",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 ноября 2007 года

по делу N А60-17905/2007,

принятое судьей В.С. Мыльниковой

по иску ООО "Межрегиональный центр"

к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" - филиал Российского фонда федерального имущества в Свердловской области

3 лица: ОАО "Управление промышленной комплектации", ООО "Средуралинвест-ИК", Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом,

о признании недействительными торгов и сделки,

установил:

ООО "Межрегиональный центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к филиалу Российского фонда федерального имущества в Свердловской области с иском о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже 48,09 % обыкновенных именных акций ОАО "Управление промышленной комплектации", результат которых оформлен протоколом от 16.08.2006 N 14.2, и договора купли-продажи акций ОАО "Управление промышленной комплектации" на аукционе от 21.08.2006 N 33.

Определением от 27.08.2007 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ОАО "Управление промышленной комплектации" и ООО "Средуралинвест-ИК" /т.1,л.д.1-2/.

Определением от 01.10.2007 судом первой инстанции в порядке ст.48 АПК РФ произведена замена ответчика на Российский фонд федерального имущества, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом /т.1,л.д.95-97/.

Решением от 27 ноября 2007 Арбитражный суд Свердловской области отказал в удовлетворении иска.

ООО "Межрегиональный центр" с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению истца, на момент проведения торгов информация о предмете торгов не являлась достоверной, т.к. в июне 2006 года была отчуждена основная производственная база из 6 объектов недвижимого имущества по заниженной в несколько раз цене, принадлежащая ОАО "Управление промышленной комплектации", с учетом стоимости которой была определена цена продаваемого на аукционе пакета акций. Отчет оценщика не является достоверным.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд Федерального имущества" считает решение суда законным и обоснованным, изложило свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Ответчик полагает, что при подготовке и проведении торгов не были нарушены нормы законодательства. Продажа акций осуществлена на основании распоряжения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.02.2006 N 195-р, в котором указывалась начальная стоимость акций. Цена акций определена в соответствии с отчетом оценщика, не оспоренном в установленном порядке. В отзыве на иск ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик своего представителя не направил.

Третье лицо, ОАО "Управление промышленной комплектации", с доводами апелляционной жалобы согласилось по мотивам, изложенным в отзыве. Заключение оценщика не соответствует предмету договора, т.к. выводы оценщика о стоимости реализуемого пакета акций строились с учетом объектов недвижимого имущества и прав на земельный участок. Незадолго до проведения торгов все ликвидное имущество общества было продано, сотрудники уволились, а само предприятие прекратило реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Представитель ОАО "Управление промышленной комплектации" в судебном заседании просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Третьи лица, ООО "Средуралинвест-ИК" и Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представителей не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

16.08.2006 состоялись торги в форме аукциона по продаже акций ОАО "Управление промышленной комплектации", по результатам которых победителем аукциона признано ООО "Межрегиональный центр", что отражено в протоколе об итогах аукциона N 14.2 /т.1,л.д.45-48/.

21.08.2006 по результатам аукциона между Филиалом Российского фонда федерального имущества в Свердловской области /продавец/ и ООО "Межрегиональный центр" /покупатель/ заключен договор купли-продажи акций ОАО "Управление промышленной комплектации" на аукционе N 33 /т.2,л.д.8-11/.

В соответствии с договором истец приобрел в собственность по цене 29 420 000 руб. обыкновенные именные акции ОАО "Управление промышленной комплектации в количестве 66 623 штуки с номинальной стоимостью одной акции 1 руб., что составляет 48,09 % уставного капитала общества.

Полагая, что торги в форме аукциона и, как следствие, договор купли-продажи от 21.08.2006 являются недействительными ввиду недостоверной информации о предмете торгов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику в силу ст.209 ГК РФ.

15.02.2006 Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом издано распоряжение N 195-р , в соответствии с которым было принято решение о приватизации находящихся в федеральной собственности 66 623 акций Открытого акционерного общества "Управление промышленной комплектации" г.Екатеринбург, что составляет 48,09% уставного капитала указанного общества, путем продажи единым лотом на аукционе с открытой формой подачи предложений о цене /т.2,л.д.205/.

Согласно отчету ООО "Центр экспертизы собственности" /т.2,л.д.12-191/, рыночная стоимость 48,09% /66 623 шт./ пакета акций ОАО "Управление промышленной комплектации" по состоянию на 01.10.2005 составила 28 420 000 руб.

Комиссией по установлению начальной цены приватизируемого федерального имущества установлена начальная цена пакета акций в количестве 66 623 штук в размере 28 420 000 руб. /т.2,л.д.206/.

Как следует из материалов дела /т.1,л.д.41-45/, Филиалом Российского фонда федерального имущества в Свердловской области в июле 2006 года опубликовано информационное сообщение о том, что 16 августа 2006 года в соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 15.02.2006 N 195-р состоится аукцион по продаже 66 623 обыкновенных именных акций ОАО "Управление промышленной комплектации", что составляет 48,09 % уставного капитала.

16.08.2006 состоялся аукцион, победителем которого признано ООО "Межрегиональный центр", предложивший цену 29 420 000 руб., что подтверждается протоколом об итогах аукциона по продаже акций ОАО "Управление промышленной комплектации" N 14.2 /т.1,л.д.46-48/.

По итогам аукциона Филиалом Российского фонда федерального имущества в Свердловской области и истцом был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Управление промышленной комплектации" на аукционе от 21.08.2006 /т.2,л.д.8-11/.

Согласно ч.1 ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

При подготовке и проведении аукциона продавец организует подготовку и публикацию информационного сообщения о проведении специализированного аукциона в соответствии с п.п. "б" п.3 Положения об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе, утвержденном Постановлением правительства Российской Федерации от 12.08.2002 N 585.

В силу ч.2 ст.448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Как правильно установлено судом первой инстанции, информационное сообщение о продаже спорного пакета акций содержало все необходимые сведения.

Статья 12 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", п.3 Положения об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе /в ред. Постановления Правительства РФ от 04.10.2005 N 594/ предусматривают возложение на продавца обязанности по определению начальной цены продажи на основании отчета об оценке, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

В информационном сообщении указана начальная цена акций в размере 28 420 000 руб., установленная 08.06.2006 на заседании Комиссии по установлению начальной цены /т.2,л.д.206/.

Кроме того, в информационном сообщении содержатся сведения о количестве акций с указанием регистрационного номера, их общей номинальной стоимости, нормативной цене выставляемых на аукцион акций, номинальной стоимости акции.

При этих условиях не состоятелен довод истца о том, что предмет торгов не определен, поскольку предметом оспариваемого аукциона являлись акции, а не имущество ОАО "Управление промышленной комплектации".

Судом первой инстанции правомерно не принят во внимание довод истца о том, что отчет оценщика не является достоверным, т.к. цена акций в размере 28 420 000 руб. была определена оценщиком с учетом стоимости имущества ОАО "Управление промышленной комплектации", в том числе недвижимого, проданного по договорам купли-продажи Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестТелеком" от 30.06.2006 /т.1,л.д.49-56/.

Согласно ст.11 ФЗ РФ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке объекта не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи оценки объекта оценки, а также приводятся иные сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Отчет ООО "Центр экспертизы собственности" составлен по состоянию на 01.10.2005 с учетом рыночной стоимости основных средств, имеющихся на тот период у ОАО "Управление промышленной комплектации", и не содержит выводов, допускающих неоднозначное толкование.

Доказательств того, что спорный пакет акций ОАО "Управление промышленной комплектации" на дату составления отчета имел иную стоимость не представлено в порядке ст.65 АПК РФ.

Ходатайство о назначении экспертизы для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика истцом не заявлено в рамках данного спора /ст.ст.82-87 АПК РФ, п.2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком"/.

При таких обстоятельствах правильным является вывод суда первой инстанции о достоверности отчета N РФФИ-06-006 в соответствии со ст.12 ФЗ РФ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Кроме того, согласно п.п.5-7 информационного сообщения балансовый отчет ОАО "Управление промышленной комплектации" был составлен на последнюю отчетную дату перед опубликованием информационного сообщения, т.е. на 1 апреля 2006 года. Имущество, которое было продано по договорам купли-продажи от 30.06.2006, отражено в балансе общества по состоянию на 01.04.2006. На эту же дату указаны сведения об обязательствах ОАО "Управление промышленной комплектации" и списочной численности работников общества.

В пункте 11 информационного сообщения предусмотрен порядок ознакомления и иными сведениями об эмитенте.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ОАО "Управление промышленной комплектации" к ООО "ИнвестТелеком" была произведена регистрационной службой 19 июля 2006 /т.1,л.д.52/, т.е. почти за месяц до оспариваемого аукциона.

Таким образом, с момента публикации информационного сообщения и даты начала приема заявок на участие в аукционе /11 июля 2006 г./ до даты окончания приема заявок на участие в аукционе /11 августа 2006/ истец был вправе получить сведения из Единого государственного реестра прав о любом объекте недвижимости, который был отражен в балансе ОАО "Управление промышленной комплектации" по состоянию на 1 апреля 2006 года / ст.7 ФЗ РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"/. Однако таким правом истец не воспользовался.

При этих условиях не состоятелен довод истца о том, что участники аукциона были введены в заблуждение относительно предмета торгов в связи с отчуждением основных средств и, как следствие, уменьшением стоимости спорного пакета акций.

Наличие каких-либо иных нарушений правил проведения спорного аукциона не подтверждается материалами дела /ст.65 АПК РФ/.

Следовательно, иск в части признания недействительным спорного аукциона правильно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

В силу части 2 ст.449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Поскольку отсутствуют основания для признания недействительным спорного аукциона, а наличие иных основания для признания договора купли-продажи от 21.08.2006 N 33 недействительным не доказано в соответствии со ст.65 АПК РФ, в удовлетворении остальной части иска отказано также правомерно.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 258,266,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2007 по делу N А60-17905/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Межрегиональный центр" из федерального бюджета РФ 1 000 руб. /одну тысячу рублей/ госпошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной платежным поручением от 21.12.2007 N 14.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

В.Ю. Дюкин В.А. Няшин