Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2010 г. N 20АП-2540/10

город Тула

29 июня 2010 г.

Дело N А62-8994/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Дайнеко М.М.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Цукановой А.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (СПК "Корунд"):

от ответчика (ОАО "Российский сельскохозяйственный банк") (заявителя):

Лапкус Р.Л. (приказ N 1 от 21.12.2004), Гришанова Ю.Я. (доверенность от 27.11.2008);

Гехт И.Г. (доверенность от 14.04.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-2540/2010) открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8994/2009 (судья Иванов А.В.), принятое по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Корунд", г. Дорогобуж Смоленской области, к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, о признании недействительными положений договора N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Корунд" (далее - СПК "Корунд") обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк") о признании недействительными положений абзаца 2 пункта 4.3., абзаца 1 пункта 4.4., пункта 4.5., пункта 4.6., абзаца 1 пункта 5.2., абзаца 2 пункта 5.2. договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 (том 1, л.д. 4-12).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными положения статьи 4 и статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008. Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению (том 3, л.д. 83-88).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года признаны недействительными, ничтожными статья 4 и пункты 5.2., 5.3., 5.5. статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (том 3, л.д. 90-92).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение норм материального права, ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года и принять по делу новый судебный акт (том 3, л.д. 96-98).

Заявитель жалобы, ссылаясь на статьи 349 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, основаны на неправильном применении норм материального права, поскольку пункт 1 части 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 11.01.2009, которую применил суд первой инстанции, неприменим к случаям, урегулированным частью 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и любым другим подобным случаям, когда законом требуется одобрение совершения юридическим лицом той или иной сделки со стороны соответствующего органа управления этого юридического лица.

Заявитель указывает, что согласие органов управления юридического лица на совершение тех или иных сделок нельзя рассматривать как согласие "другого лица или органа", поскольку органы управления не являются субъектами гражданского права, а их решения знаменуют этап в процессе формирования воли такого субъекта гражданского права, как юридическое лицо.

Отмечает, что норма пункта 1 части 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливала правило, согласно которому вводился запрет на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество в случае, когда на совершение лицом залоговой сделки требовалось согласие или разрешение другого лица или органа, то есть лица или органа, третьего по отношению к залогодателю.

Полагает, что расширительное толкование данной нормы, примененное судом первой инстанции, недопустимо.

Обращает внимание на то, что в отношении движимого имущества стороны вправе в договоре предусмотреть любой порядок обращения взыскания.

Отмечает, что если же такой порядок договором не предусмотрен, то лишь в этом случае для принятия решения об обращении взыскания требуется решение суда.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8994/2009 отменить и отказать в удовлетворении исковых требований полностью.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились. Просили решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8994/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 26.03.2008 СПК "Корунд" (Залогодатель) и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) заключили договор N 064300/0496-6/1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог племенной молодняк сельскохозяйственных животных, подлежащий индивидуальному учету, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору N 064300/0496, заключенному 10.07.2006 между СПК "Корунд" и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (том 1, л.д. 16-24).

В статье 4 договора стороны предусмотрели положения об обращении взыскания на предмет залога, указали, что соглашение является сделкой, совершенной под условием, не рассматривается как установление сторонами обязательной внесудебной реализации предмета залога.

При этом Залогодержатель не лишается права на обращение в суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога.

Статьей 5 договора стороны согласовали порядок реализации предмета залога, на который обращено взыскание.

Ссылаясь на несоответствие положений статьи 4 и статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 требованиям законодательства и нарушение прав СПК "Корунд", последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском, с учетом уточнения (том 1, л.д. 4-12; том 3, л.д. 83-86).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 168, 344, пунктом 1 части 3 статьи 349, частью 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", пришел к выводам о том, что сельскохозяйственный кооператив не вправе заключать договоры залога без согласия (решения) правления кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов кооператива; а поскольку договор залога был заключен председателем кооператива с обязательного согласия органа управления СПК "Корунд", взыскание на предмет залога по договору может быть обращено исключительно в судебном порядке. Так как внесудебное обращение взыскания на предметы залога по договору не соответствует требованиям закона, то статья 4 и пункты 5.2., 5.3, 5.5. договора не соответствуют требованиям закона.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".

В соответствии с частью 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Вывод суда первой инстанции о том, что сельскохозяйственный кооператив не вправе заключать договор залога без согласия (решения) правления кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов кооператива, судом апелляционной инстанции признается правильным.

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на 26.03.2008 редакции) требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного движимого имущества без обращения в суд допускается, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем. На предмет залога, переданный залогодержателю, взыскание может быть обращено в порядке, установленном договором о залоге, если законом не установлен иной порядок.

Взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, когда:

1) для заключения договора о залоге требовалось согласие или разрешение другого лица или органа;

2) предметом залога является имущество, имеющее значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для общества;

3) залогодатель отсутствует, и установить место его нахождения невозможно.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что, поскольку договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, N 064300/0496-6/1 от 26.03.2008 заключен председателем кооператива с обязательного согласия органа управления СПК "Корунд", взыскание на предмет залога по данному договору может быть обращено исключительно в судебном порядке.

Несогласие заявителя жалобы с данным выводом судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласие органов управления юридического лица на совершение тех или иных сделок нельзя рассматривать как согласие "другого лица или органа", поскольку органы управления не являются субъектами гражданского права и их решения знаменуют этап в процессе формирования воли такого субъекта гражданского права, как юридическое лицо, судом апелляционной инстанции признается необоснованным в силу главы V Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", регулирующей положения об органах управления кооператива.

Толкование заявителем пункта 1 части 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации как запрета на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество в случае, когда на совершение лицом залоговой сделки требовалось согласие или разрешение другого лица или органа, то есть лица или органа, третьего по отношению к залогодателю, судом апелляционной инстанции признается неправомерным.

Выводы суда первой инстанции о том, что поскольку судом установлено, что внесудебное обращение взыскания на предметы залога по договору не соответствует требованиям закона, то и пункты 5.2., 5.3., 5.5. статьи 5 договора не соответствуют требованиям закона, пункты 5.1. и 5.4. договора дублируют часть 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора, и статьи 344 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречат законодательству Российской Федерации, статья 4 договора также не соответствует закону, судом апелляционной инстанции признаются правильными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, изученные судом апелляционной инстанции, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаются необоснованными и не влияют на правовую природу спора, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8994/2009 и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8994/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева